三年，章邯等人率领军队围住钜鹿，楚国的上将军项羽领着楚军前往援救。冬天，赵高升任丞相，终于审决李斯的案件，把他杀了。这年夏季，章邯等人屡次战败后撤，二世派使者责备他，章邯心里害怕，让长史司马欣请求垂示计策，赵高不肯接见，又不信任他，司马欣害怕便逃走了，赵高派人追捕，没有追到，司马欣见章邯说：“赵高在朝廷里总揽大权，将军您有功劳也是要被杀掉，没有功劳也是要被杀掉的。”项羽的军队进击秦军非常急迫，俘虏了王离，章邯等人于是率领部将投降诸侯。八月己亥，赵高想造反，害怕群臣不听使唤，因此先设法试验，拿着鹿献给二世，说：“这是一匹马。”二世笑着说：“丞相你错了，怎么把鹿当做马？”赵高就问左右大臣，大臣们有的不回答，有的说是马以阿谀赵高，有的就说是鹿，赵高便把说是鹿的人暗记下来，假借名义送法严办，从此以后大臣们非常畏惧他。
　　
　　赵高以前屡次说关东的贼兵不会有大作为，到了这个时候项羽在钜鹿附近俘虏了秦将王离等人，而且章邯的军队一再败退，上书请求加派援军，而燕赵齐楚韩魏都自己推立君王，从函谷关以东大抵都反叛秦的官吏，附应诸侯。诸侯们率领自己的军队向西推进，沛公带着数万人已经攻灭了武开，派人暗地里招降赵高，赵高害怕二世生气，遭到杀身之祸，于是推说生病，不肯朝见。二世梦见一只白色的老虎咬死他车驾上的左骖马，心里非常不高兴，觉得奇怪，便去问解梦的人，解梦的人说：“泾水的水神作怪。”二世于是在望夷宫斋戒沐浴，想拜祭泾水的水神，把四匹白马当祭品丢到水里去，派遣使者责备赵高有关盗贼的事，赵高心里畏惧，就暗地里和女婿咸阳令阎乐以及弟弟赵成谋划说：“君上不听劝谏，现在事情紧急，就将罪过推到我们家来。我想把皇帝废了，另立公子婴作皇帝，公子婴仁慈俭约，百姓都信任他的话。”于是叫郎中合作内应，诈称有大批盗贼来到，命令阎乐召集官吏发兵追讨，又怕阎乐有二心，便劫持他的母亲拘禁在赵高府内作人质。派他率领吏卒一千多人到望夷宫的殿门去，绑起卫令仆射说：“盗贼进到宫里去了，为何不阻止呢？”衙令回答说：“周垣内区庐设有卫士，防守十分严谨，哪里有盗贼敢跑到宫里去。”阎乐斩死衙令，领着吏卒直冲进去，边走边射箭，一些郎宦大惊失色，有的逃走，有的抵抗，抵抗的都被杀死，死了数十人，郎中令和阎乐一起进入二世的房间，用箭射二世的帷幄，二世大怒，命令左右的人拿下叛贼，左右的人都惶恐畏惧不敢出手。旁边有一个宦官陪侍着二世不敢离开，二世逃入内房，对他说：“你为什么不早告诉我，才会落得这地步。”这个宦官回答说：“臣下我不敢说，才能保全性命，假如我早说了，就已经被您杀掉了，哪里能活到今天。”阎乐上前当着二世的面骂说：“你这个人骄狂放肆，杀人不眨眼，无道极了，天下共同背叛你，你自己想想该怎么办吧！”二世说：“我可以见丞相的面吗？”阎乐说：“不可以。”二世说：“我愿得到一个郡，降身作该郡的王。”阎乐不答应。又说：“那么我愿意作个万户侯。”阎乐还是不答应。二世说：“希望能和妻子儿女做一个平常百姓，待遇像诸公子一般。”阎乐说：“我接受丞相的命令，替天下人杀死你，你的请求虽然多，我也不敢替你回报。”指挥他的兵士上前，二世只好自杀。
　　
　　阎乐便回去报告赵高，于是赵高把所有的大臣、公子召集起来，向他们宣布杀死二世的事，说道：“秦本来只是诸侯国，到了始皇才君临天下，所以他称为皇帝，现在六国的后人再度自己封立疆土，秦国地方更狭小了，竟然用虚有的名号称帝，不可以，应该依旧称王像以前一样。”因此立二世皇帝的兄子公子婴作秦王，用平民的礼在杜南宜春苑中埋葬了二世，命令子婴斋戒，要在祖庙里接受玉玺。斋戒了五天，子婴和他的两个儿子商量说：“丞相赵高在望夷宫杀死二世皇帝，害怕群臣诛戮他，才假装申张大义立我为王，我听说赵高和楚约定好，灭掉秦的宗室称王关中，现在要我斋戒拜祭祖庙，这是想在祖庙里把我杀了，我诈称生病不去，丞相必然亲自来探望，来了就杀掉他。”赵高派了好几个人去请子婴，子婴不去，赵高果然自己来了，说道：“国家大事君王为什么不去呢？”子婴就在斋戒的宫殿里刺杀了赵高，诛赵高家三族。子婴当了四十六天的秦王，楚将沛公攻破秦军，进入武关，接着抵达霸上，派人去招降子婴。子婴脖子上绑着冠缨，领着白马素车，捧着天子的印信，在轵道旁投降。沛公于是进入咸阳，封闭宫室府库，退出军队，驻扎在霸上。过一个多月，诸侯的大军来到，项羽为诸侯的首领，杀掉子婴以及秦的公子宗室，接着屠杀咸阳，烧毁宫室，俘虏儿童妇女，没收珍宝财物，由诸侯们平分。灭了秦以后，把秦地分成三份，曰雍王、塞王、翟王，号称三秦。项羽自立为西楚霸王，自己作主下令封诸侯王，秦国就此灭亡了。又过了五年，天下便由汉朝统一了。
　　
　　太史公说：秦的祖先伯翳，曾在虞舜时建立功勋，虞舜分给他土地，赐给他姓氏，到夏、商之间，没落分散，到周朝末年，秦兴起于西方边疆地带，从缪公以来，慢慢地并吞诸侯，终于由始皇统一天下，始皇自认为功劳比五帝还大，领土比三王还广，和三王五帝相等是可耻之事。