在这个时候，各个郡县受不了秦朝官吏之苦的人，都劫制了他们的长官，把他杀了来响应陈涉。于是就任命吴叔（即吴广）做假王，督率各将领向西进攻荥阳（在今河南荥阳县西南），命令陈人武臣、张耳、陈余等人，进略河北一带原属赵国的地方，命令汝阴人邓宗去攻略九江郡（今江皖二省江北一带属之，治寿春，即今安徽寿县）。这个时候，楚兵几千人组合成一个小单位的，真数不清有多少了。
　　
　　葛婴到了东城（今安徽定远县东南），立了襄强做楚王。葛婴稍后听说陈胜已自立做了陈王，就杀了襄强去报告陈王，等他回到了陈，陈王就把葛婴杀了。陈王又命令魏人周市北上去攻取原属魏国的土地。吴广率兵围攻荥阳，李由（秦相李斯子）担任三川（即洛阳一带，以其地有黄河、伊水、洛水，故曰三川。荥阳在其东）地方的守备，驻守荥阳，吴广攻不下来。于是陈王征召国内的豪杰人士商量对策，任命上蔡人房邑的君蔡赐做上柱国（犹相国）。
　　
　　周文，是陈这个地方的贤人，曾经替项燕占卜过时日举动的吉凶，也在春申君的手下做过事。他自称懂得用兵，陈王就颁给印信任命他做将军，要他带兵西去攻秦。他边走边召集兵马，到了函谷关，他的车子已有一千辆，兵士好几十万人。到了戏亭（今陕西临潼县东北），就布防下来。秦朝派少府章邯赦免了犯了罪在骊服劳役的人，以及家奴所生的儿子，全部调集来攻击楚国的大军，把楚军全给打败了。周文败逃出了关，在曹阳地方留驻了两三个月，章邯追来把他打败了。再逃到渑池（今河南铁门县境）驻守十几天，章邯又来追击，把他打得惨败。周文自杀，余部就无法再战了。
　　
　　武臣到了邯郸，就自立做了赵王，陈余做大将军，张耳、召骚两人做左右丞相。陈王知道了非常恼怒，就把武臣等人的家属抓了囚禁起来，准备把他们杀了。上柱国蔡赐劝止说：“秦国还没有灭亡就杀了赵王将相的家属，这不就等于又产生一个和你敌对的秦国来了，不如顺这个机会正式册立他好些。”陈王就派了使者到赵国去当面申贺，而把武臣等人的家属迁禁在宫中，同时封张耳的儿子张敖做成都君，要他催促赵国的部队尽快入关。赵王和将相们商议，将相们说：“你立作赵王，并不是楚国的本意。等楚国灭了秦，必然来对赵国用兵。最好的办法莫过于不要派兵到西边去，派人北上攻取燕国的地方，来扩展我们自己的领土，这样，赵国南面凭着黄河，北边又有燕、代的广大土地，楚国即使打胜了秦国，也不敢来压制赵国；如果打不过秦国，那一定要倚重赵国。到时候，赵国乘着敌方衰弊的机会，就可以在天下左右自如了。”赵王认为有道理，不再派兵西进，反而派了从前燕国上谷的卒吏韩广，带兵北上去攻占燕国的旧地。
　　
　　燕国过去的显贵人士和豪杰之士劝韩广说：“楚国已经立了王，赵国又立了王。燕的地方虽然小些，过去也是可出万辆兵车的强国，希望将军自立做燕王。”韩广说：“我的母亲还在赵国，使不得。”燕人说：“赵王正当西面担心着秦国，南面担心着楚国，他没有力量来阻止我们。况且以楚国的强大，都不敢加害赵王将相的家属，赵王何至于独敢加害将军的家人呢？”韩广认为有道理，就自立做了燕王。过了几个月，赵王派人护送燕王的母亲和家人回到燕国。
　　
　　在这个时候，到各地去攻取土地的将领，人数数都数不完。周市北上攻取土地到了狄（今山东高苑县）这个地方，狄人田儋杀了狄县县令，自立做了齐王，就以齐的力量来反击周市，周市军队溃散了，退回到魏国的地方，想立魏国宗室从前的宁陵君咎做魏王。这时咎正在陈王那里，没办法来魏。魏地平定之后，许多人都想拥立周市当魏王，周市不肯接受。使者在周市和陈王那里来回跑了五趟，陈王才立宁陵君做魏王，派他回到魏国去，周市最后做了魏王的相。
　　
　　将军田臧等人商议说：“周章（即周文）的军队已经破败了，秦兵早晚间就要到来，我们围攻荥阳城久攻不下，秦兵一到，必然会被打个大败。不如留下一小部分的兵，足以守住荥阳的现况就好，把其余精兵全部拿来迎击秦军。现在假王（指吴广）很骄傲，又不懂得兵力的灵活运用，没法跟他商量，不杀了他，我们的计划恐怕会失败。”于是就假造了陈王的命令来杀了吴广，把吴广的头献上给陈王，陈王就派了使者颁给田臧“楚令尹”的大印，任命他做上将。田臧就派部将李归等人守住荥阳城，自己带了精锐部队西进到敖仓（在今河南成皋县西北）迎战秦军，双方交战，田臧战死，军队也破败了。于是章邯进兵到荥阳来攻打李归这些人，打败了楚军，李归等人都战死。