借壳泰富发展上市之后，荣智健的融资渠道一下子拓宽了，为下一步的收购计划打下了基础。而令他想不到的是，机遇来得那么快。

20世纪90年代初，珠宝大王郑裕彤两次策划收购恒昌企业未果。郑裕彤与恒昌的创始人何善衡之间收购与反收购之争震动香江。双方势均力敌，互不相让，给荣智健留下了可乘之机。

1946年，何善衡、梁球琚、何添、林炳炎等人成立大昌贸易行，即恒昌企业的前身。最初大昌行以代理食米、花生油为主要经营业务，经过数十年发展，大昌行逐渐发展成为香港大型综合性贸易公司。

大昌除传统的粮油贸易外，还代理资生堂化妆品，代理金嗓子、蓝宝、金章、富士、TEAC第一音响等数个品牌的家电，经销瓷砖、云石、水泥、五金等建筑材料；代理本田、日产、大宝力、五十铃等日产名牌汽车，拥有太平广告、式雅洋服、大昌货仓、大昌货车队、大昌汽车服务（维修）中心、利时汽车工程等多家旗下公司。大昌贸易，以汽车贸易最引人瞩目，它拥有7家汽车行，约占全港汽车销量的4成。大昌还拥有多项物业，其中位于中环皇后大道中的恒昌大厦，价值就逾10亿港元。恒昌企业是大昌的控股公司，虽然没有上市，但其规模及盈利绝不比蓝筹股公司逊色。

1990年，大昌行的营业额达100.3亿港元，纯利10.44亿港元。与33家恒指成分股（蓝筹股）的同年盈利比较，大昌可排在第十九位，仅次于第十八位的新世界发展。

若大昌或恒昌上市，其市值及盈利可跻身香港二十大上市公司之列，成为蓝筹股也不在话下。

郑裕彤、林秀峰等萌生收购之念，便是直取大昌的控股公司恒昌。

郑裕彤与何善衡深情厚谊，香港商界尽人皆知。何善衡于郑裕彤还有大恩大德，说句过头的话，若没有何善衡，很可能就不会有地产巨富郑裕彤。

郑裕彤和何善衡是同乡，早年郑裕彤随岳父周至元在周大福经营珠宝生意。岳父死后，郑裕彤接管周大福，年轻的他雄心勃勃，准备将生意做大，但是那时的周大福还是小公司，苦于资金没有着落，四处借贷无门，是何善衡的恒生银行向他放贷，才成就了后来的新世界集团。

郑裕彤知恩图报，长期让何善衡担任新世界发展主席。1982年3月，何善衡因年事已高，辞去新世界主席一职。一般来说，上市公司高层人事变动，会引起股东甚至股市的动荡。但这次异常平静，除少数人有一些揣测，绝大部分人都相信年届82岁高龄的何善衡确实是因为年事已高而辞职。何善衡虽辞去新世界主席一职，但恒生银行对新世界的资助一如既往，恒生银行更在1985年邀请郑裕彤担任恒生董事。而郑裕彤又邀请恒生银行现任董事长利国伟出任新世界董事。郑裕彤与何善衡及恒生的关系，非同寻常。

郑裕彤为人处事，炉火纯青，而且是个感恩仗义的人，怎么会想要收购老友兼恩公一手创办的恒昌呢？

原来事端出在何善衡义子林秀峰身上。

林秀峰的父亲林炳炎是来港发展的上海富商，1933年，林炳炎与何善衡、梁植伟、盛春霖三人共同创办恒生银号。当年何善衡只有区区1000港元，资金最少，但林炳炎并没有嫌弃当时失意落魄的他。林炳炎担大旗，另三人鼎力辅佐，规模不断扩大。恒生银号以香港为基地，其后业务扩张至广州、上海等大城市。到1949年的时候，恒生银号已经成为香港银号的大户，而林炳炎却在这年赫然离世。

林炳炎死后，恒生银号由何善衡主政，并于1960年初正式改名为恒生银行。何善衡感炳哥大恩，对炳哥之子备加关照，还将林秀峰收为义子。

何善衡曾在公开场合表示：“只要有我一日，我都不会让炳哥的后人陷入困难。”

林氏兄弟虽有这位香港商界泰斗世叔的提携，但林家早已风光不再。1978年，林秀荣、林秀峰兄弟参与投资经营的佳艺电视负债累累，被迫停产；1981年，林氏兄弟参与佳宁买卖美国银行大厦一案，被政府起诉……林氏兄弟数次危难，都是何善衡倾力相助才渡过难关。林秀峰也不是恩将仇报的市井小人，他为什么会萌生收购恒昌的主意呢？

1989年北京风波发生后，以美国为首的西方国家声称要对中国实施制裁。香港是中国对外贸易的最大转口口岸，大昌行的贸易自然受到影响。年届九十的何善衡便萌生了退休之意，打算激流勇退。

何善衡是恒昌企业董事长，并且是大昌的大股东，按照中国家族传统，子承父业天经地义，他退休之后应该由他的子女来接替他的位子，但何善衡的13名子女都无意继承父业。当时恒昌的另一位当家梁球琚也有88岁高龄，时任大昌副执行董事长、恒昌总经理，梁氏无子女，近年丧妻，意兴阑珊，期望颐享天年。

林秀峰与何家关系密切，经常走动。何善衡有意放盘，自然会告诉义子。

林秀峰灵机一动，顿生买盘之意。林家家道中落，正盼有一家大型公司撑腰中兴。

以林家之财力，无论如何也啃不动恒昌这个庞然大物。因此，欲收购恒昌，唯有依靠交情不错的大佬郑裕彤与徐展堂。

林秀峰认为以郑裕彤与何善衡的特殊关系，协议收购很容易获得何善衡的支持。林秀峰还想到了拉拢商界新贵徐展堂，徐展堂近年以积极进取而威震香港，他最成功的收购是购得中华制漆。

林秀峰很快得到了两位大佬的支持，并在第一时间组成备怡公司，作为收购恒昌的旗舰。1990年8月10日备怡公司正式成立，郑裕彤担大旗，股权分配是代表郑家利益的周大福占65％；代表徐展堂利益的北海实业占10％；代表林家利益的百宁顺占25％。

这次收购初步估计涉及资金60亿港元左右，据说林家约持有20％的恒昌股权，因此此次收购林氏家族毋须付出现金，以股入股即可；而郑氏、徐氏实际所需支付现金约40多亿港元。

这几乎成了惯例，非上市公司的收购，都是私下进行的，双方商讨出一个彼此都能接受的条件，然后才公之于众。备怡由幕后洽商至走到前台公开收购，也有一个发展过程。

恒昌的大股东即是恒昌的创始人，据市场人士估计，他们直接与间接控制的股权分别是：何善衡30％，梁球琚25％，林炳炎家族20％，何添15％，另外利国伟持有近1％。小股东则有500人之多，皆是公司主要当权者割让给亲友同事的，带有“赠礼”性质。

备怡只控有林家的股份。郑裕彤明白，要接盘必须获得其他大股东的支持。于是郑裕彤等就去与何善衡、梁球琚商谈。最初的收购行为完全是善意收购。

当时伊拉克狂人萨达姆一举吞并科威特。不少西方经济学家预言将会爆发新的石油危机。油价暴涨，直接打击汽车贸易，也会对整个世界经济产生不利影响。汽车贸易是大昌行的大头，何善衡卖盘之意更加坚决。

一方想买，一方愿卖，这样的交易本来是一拍即合的。当时人们猜测，备怡的每股254港元的出价应该是谈判的焦点所在。双方迄今仍未披露谈判细节，而我们也只能根据整个事件的始末做这样的估计：何善衡还是愿意在这个价格的基础上继续讲数的。但双方的谈判一直持续到第二年仍无结果。

郑裕彤挂帅的备怡收购恒昌的谈判已经有半年之久。谈判仍在进行，但愈来愈难谈拢。双方的分歧也渐渐浮出水面：备怡收购恒昌难产，根本原因是其欲将恒昌拆骨。这无疑是犯了协议收购的大忌。