侯景包围了台城，先后采用火攻、斧劈、冲车、箭楼、土山等方法攻城。城中守兵在大将羊侃的亲自指挥下顽强死守，击退了叛军一拨又一拨的进攻。侯景见台城不能迅速拿下，就纵兵攻占台城外的东府城、太子东宫、同泰寺等处，肆行屠戮，并把东宫宫女分赏给士兵。

侯景在台城外筑起长围，隔绝城内与外界的全部联系。侯景又向城内射去赏格，征人诛杀朱异等人。朱异坐不住了，不听羊侃的劝告，带着一千多人出战。朱异在建康混了半辈子，哪上过战场啊。还没开打，士兵们全都往回跑，人多桥窄，护城河里就淹死了七八百。侯景的部队在城外看着这出闹剧，肚子都笑抽筋了。

城里的人出不来，侯景一时半会儿也攻不进去。碰巧侯景逮着了羊侃的儿子羊，就把羊绑到城下，逼羊侃投降。羊侃果然忠勇，回道：“我报答梁主之恩，全家死光也在所不惜，岂会计较一个儿子，快点把他杀了！”

过了几天，侯景又把羊押来，羊侃又气又恨，对儿子说：“我以为你早死了，怎么还活着？”说着就要拉弓射儿子。侯景一看劝降不灵，羊侃的忠义还挺感人的，他也不杀羊。

为了提高支持度，侯景宣布凡是王孙贵族门下为奴者，一旦归降即拔为良民，甚至加官晋爵。命令下达才三天，就有数千人从台城逃出来投奔侯景。侯景对他们来者不拒，给予丰厚的待遇，让他们加入部队。这些人被权贵压榨了一辈子，一朝翻身做了主人，人人死力，个个争先，成为侯景的生力军。

光优待拉拢奴仆还不够，侯景觉得应该给自己加上一枚更重的政治砝码。太清二年（公元548年）十一月，他把萧正德扶上帝位，改元正平，自任丞相一职。

萧正德很对得起侯景，称帝后，即把女儿嫁给侯景，并倾尽当年萧宏积下的万贯家财，以资军费。（萧宏爱金钱胜过爱皇位，儿子萧正德是舍得金钱也要过把皇帝瘾）

侯景的部队一再扩招，素质参差不齐，数量已近十万，提供粮食的石头城储备告急。侯景过江以来号令严明，禁止士兵抢夺粮食；现在为防止士兵因饥饿逃跑，便纵兵抢粮，接着又发展到抢夺财物女人。建康一带的百姓被抢了个精光，米价疯涨，饿殍遍野，活人靠吃死人的尸体坚持下去。

侯景不知怎的想起了他河北的老婆和孩子。他派人给东魏送信，以臣自居，声称萧衍被他打得屁滚尿流，即将归附圣朝（东魏），希望高澄放回他的家属。

侯景跟南朝人打了几仗，有点飘飘然，忘了高澄是地地道道的豺狼本色，可不像梁武帝那样心慈手软。高澄看了侯景的信，冷笑一声，下令把侯景的妻子和三岁以上的儿子悉数绑来，剥了脸皮，投进沸油炸死。侯景的女儿全部收入宫中为奴，三岁以下的儿子全部阉割，侯景留在北方的家人都完蛋了。不但如此，高澄又出兵进入梁境，夺取寿阳，占了侯景最初的根据地。侯景知道后那个气啊，却也毫无办法（谁让你打不过呢），只好安心欺负梁国。

形势在这时候出现了一个小小的转机。

叛军久攻不下，内部有所松动。侯景捉住了梁将陈昕，把他交给大将范桃棒囚禁。陈昕劝说范桃棒杀掉侯景的部将，向台城投降。范桃棒被说服，派陈昕连夜进城请降。梁武帝很高兴，特赐银券，答应事成后封范桃棒为河南王，督统侯景部众。