萧渊明给王僧辩三个许诺：北齐退兵，永不南侵；由王僧辩全权执掌朝政；以萧方智为皇太子。

王僧辩虽有顾虑，但劣势之下，不得不低头；何况实现了三个许诺，他自身的利益就基本得以保障。他派儿子王显、侄子王世珍为人质，左民尚书周弘正为使者，迎萧渊明大驾过江。萧渊明与北齐上党王高涣立下盟约，由一千名散兵护送渡江。

萧渊明入建康城，即位称帝，改元天成，封王僧辩为大司马，领太子太傅、扬州牧，大权独揽；陈霸先为侍中。萧渊明由北齐扶植，他的梁国，从一开始就缺钙。

王僧辩和萧渊明都失策了。王僧辩以为只要把持住朝廷，就没问题，萧渊明及北齐方面更是错判形势，一味扬王抑陈。他们犯了一个共同的错误，大大低估了陈霸先的力量。

陈霸先在灭掉侯景后，大部分时间驻扎在建康下游的京口。北齐占领江北，百姓们不堪忍受繁重的赋税，豪强大族屡次向王僧辩请兵北讨。王僧辩鉴于梁、齐关系不错，都予以拒绝。百姓被逼无奈，转而向京口的陈霸先求援。陈霸先的回应很积极，两度出兵包围广陵（今江苏扬州西），虽然由于缺乏友军支持，最终都被迫撤回京口，但却十分有效地收买了江北百姓的民心。京口附近的流民纷纷归附，许多文士武将也投入陈霸先的旗下，其中以吴明彻最为有名。

经过三年多的经营，陈霸先在京口的总军力已经由北伐时期的三万，悄悄增长到了十万以上。王僧辩完全没有意识到陈霸先的威胁，不但不采取措施安抚拉拢陈霸先，反而倚仗职权对他进行打压，把他从原先的司空降为侍中。

王僧辩和陈霸先的关系曾经非常好，北伐时两人盟过誓，陈霸先慷慨地资助过王僧辩，王僧辩则对陈霸先推心置腹，还为儿子王聘娶陈霸先的女儿，只是因为王僧辩的母亲去世，尚未成婚。

尽管如此，两人处事的差异却很大。王僧辩为人保守，信奉“无过便是功”，这从以前讨伐湘州时他延误出兵，攻打侯景不肯弑君，以及消极应对江北请兵等事情上都看得出来；陈霸先则有较强的进取心，远在岭南时阻力重重，依然突破围堵北上，在京口也是以攻为守，一有机会就过江骚扰北齐。

这种差异，一旦遇上原则性问题，就转变为矛盾爆发出来。王僧辩改立萧渊明，向北齐称藩，遗人口实，陈霸先是反对最坚决的一个。他四次遣使到建康进言苦劝，王僧辩不听。陈霸先愤怒地对手下亲信说：“武帝的子孙很多，只有元帝能复仇雪耻。我与王公同受重托，晋安王（萧方智）有什么罪，怎能说废就废！投靠戎狄（指北齐），迎立非次（指萧渊明），王公究竟想干什么？”他秘密置备战袍、金银作为战时赏赐，与手下将领策划袭击王僧辩。

天成元年九月，江上有人发来战报，寿阳方面的北齐军出现动静，有大规模入侵的迹象。王僧辩通知陈霸先，命他做好准备。（从事态进展猜测，这一战报很可能是陈霸先有意散布的假情报）

陈霸先立即行动，调集近十万人马，兵分两路：侯安都、徐度统领水军，陈霸先统领步骑兵，向王僧辩驻守的石头城进发。外人不明底细，见陈霸先军阵浩大，都以为是建康征兵增防。

水军先到石头城下，侯安都领士兵下船，蹑手蹑脚地上到城北。石头城北是个小山崖，城墙依崖而建，陡峭无比。侯安都身形轻巧，计谋多端，他让手下围成一圈，把他捧在中间，使劲往墙上抛去。待得侯安都飘然落定，已经身处城墙内侧了。后面的士兵也用类似的方法，一个接一个翻墙进入石头城。

王僧辩毫无防备，未在城北布置守兵，侯安都一下子杀到卧室外。王僧辩正在房中处理公务，听见喊杀声，情知有变，赶紧带着几十名亲信冲出卧室，逃往城南。陈霸先的军队从南门冲入，把王僧辩堵在了城内。

王僧辩腹背受敌，与陈霸先展开死战，毕竟众寡悬殊，不是对手。王僧辩与儿子王頠退到南门城楼上，向陈霸先求饶。

陈霸先不罢休，借着风势，放火烧楼。王僧辩穷途末路，乖乖下楼，束手就缚。

陈霸先劈头问道：“我有何罪，你要与齐军讨伐我？”也不管有无证据，先把你骂臭了再说。王僧辩摇头无语。

陈霸先又问：“为何全无防备？”

王僧辩反诘：“把整个北门都交给你了，怎么叫做全无防备？”

陈霸先问不出什么真凭实据，便连夜绞杀了王僧辩、王頠父子，次日清晨传檄中外：王僧辩图谋不轨被诛，朝廷只追究王僧辩儿子兄弟的罪责，其余亲信党羽，一概宽恕不计。

萧渊明登上皇位，靠的是王僧辩的支持。王僧辩被杀，他独木难支，十分识趣地宣布退位。十月，萧方智在陈霸先与文武百官的劝进下即位，改元绍泰，是为梁敬帝。陈霸先被加封为尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬、南徐二州刺史，取代了王僧辩的位子。

陈霸先通过政变扫除了建康的亲齐势力，根基相当不稳。他仍然向北齐称藩，同时着手摆平国内的反对派。

建康周围各州郡的刺史和太守，大多听命于王僧辩。东南的吴兴太守杜龛、义兴太守韦载，以及王僧辩的弟弟、吴郡太守王僧智首先发难，据城对抗陈霸先。陈霸先各个击破，请韦载的族弟韦翙修书，招降了韦载，又派骑兵突袭吴郡，吓得王僧智弃城逃奔吴兴。

东南的战事刚喘了口气，西面的谯、秦二州刺史徐嗣徽和南豫州刺史任约就率领五千精兵乘虚进攻，拿下了石头城。最严重的是，徐嗣徽投降了北齐，使得齐军轻而易举地渡江据守姑孰。粮食、马匹源源不断流入石头城，建康的局势岌岌可危。