1999年8月发迹于内蒙的“小肥羊”，短短10年间，其连锁餐厅已经遍布全国并且走出了国门。据“小肥羊”的官方资料，截至2009年2月28日，“小肥羊”在中国拥有130间自营餐厅及246间特许经营餐厅，在中国香港、澳门及海外拥有20多间餐厅。2008年6月12日，“小肥羊”在香港成功上市，此次IPO共公开发行股票2.45亿股，募集资金7.797亿港元。

1．引入“被动投资者”

随着连锁店规模的扩大，2001年7月，“小肥羊”的创始人张钢、陈洪凯整合所有连锁店，在大陆注册成立“小肥羊”，张钢和陈洪凯分别持有其60%和40%的股权。随着新资本的不断注入，两位股权创始人的股权逐渐被稀释。2002年，为保持绝对控股权，李旭东作为“被动投资者”被引入，即在股东决议时，他只能投与张钢、陈洪凯相同意见的票。此时股权结构如图12-1所示。

图12-1 引入“被动投资者”后的股权结构

随后，“小肥羊”中国的其余股东进一步注资，截至2005年12月，“小肥羊”股东总数达到了49位。此时从表面上看，两位创始人已经由绝对控股变为相对控股，但是加上李旭东的“被动投票权”，他们依然拥有51.91%的绝对控股权。股权结构如图12-2所示。

图12-2 截至2005年12月“小肥羊”中国的股权结构

2．“离岸”股权架构设计

2006年5月，欧洲最大风险投资机构 英国3i私募基金联合普凯投资基金(Prax Capital)向“小肥羊”注资2500万美元，其中3i投资2000万美元，普凯资本投资500万美元。为了在引进风投资本的同时，不失去绝对控制权，张钢借助“离岸公司”，进行了一系列巧妙的股权安排：

第一步，在英属维尔京群岛(BVI)注册离岸公司“中国“小肥羊”，并且通过向现有全体股东发行新股的方式，全资收购“ 小肥羊 中国”，成功实现把“小肥羊”的全部资产都注入离岸公司。

第二步，把现有的49位股东分成两组：张钢、陈洪凯、李旭东和另外7位股东为第一组；其他39位股东为第二组。然后，在BVI注册了两家离岸公司柏瑟维(Possible Way)及彼琳意(Billion Year)，分别收购了两组股东的股权。

第三步，以BVI公司“中国 小肥羊 ”为主体，承接3i和普凯资本的2500万美元投资。

通过这一系列的运作，2006年7月，3i完成注资时，“小肥羊”的股权架构如图12-3所示。

图12-3 3i等完成注资后“小肥羊”的股权结构

3．绕过香港法规限制

由于港交所不接受在BVI注册地离岸公司的上市申请，所以在2007年12月，“小肥羊”在开曼群岛注册成立了“ 小肥羊 集团”。2008年5月，在向港交所递交上市申请前夕，“小肥羊”将在BVI的“中国 小肥羊 ”，注入“ 小肥羊 集团”，并以此作为申请上市的公司，从而绕过港交所的这一限制。2008年6月，“小肥羊”首次公开发行股票，其股权结构如图12-4所示。

图12-4 “小肥羊”IPO时的股权图