日军在占领徐州之后，发现自己得到的仅仅是一座空城，才开始调集力量沿陇海线追击。七十四军起初的任务就是在徐州以西的砀山一线阻击追敌。5月13日，五十一师一五一旅乘火车抵达砀山，五十八师一七四旅进驻丰县，从而构成了一个犄角状防御阵形。

砀山是徐州西撤部队入豫所取的最近道路，自然也是敌我双方争夺的要地。一五一旅到砀山的当天，便有日军小股部队在骑兵装甲车的配合下，发动了试探性攻击。一五一旅也不含糊，旅长周志道当即派三〇二团予以截击。由于紧急情况，三〇二团团长纪鸿儒挑选了一百五十名精兵，由少校营附刘文锋率领，星夜向日军发起突袭。

在缺乏反坦克炮和战车防御炮的条件下，中国军队对付日军坦克的主要办法，是一边组织神枪手对坦克顶盖上的暸望孔进行射击，以转移其视线，一边派敢死队员跃进前扑，将捆绑起来的集束手榴弹塞进坦克履带。采用这种办法，刘文锋率队炸毁了四辆装甲车，并歼敌一百，但出击官兵们也大多倒在了战场上，到战斗结束时，一共只有20人得以生还。

5月14日，从永城北上的日军大部队来犯，正好一五三旅也乘车及时到达砀山。副旅长张灵甫一下车，便指挥部队加入阻击，五十一师以基本完整的阵容投入战斗。经三日激战，该师两名营长一死一伤，营长以下官兵伤亡两百余人。

在砀山东北的丰县，五十八师一七四旅也遭到日军的猛烈进攻，那边的伤亡更大，营长同样是一死一伤，主力团伤亡近半。

撤退之不易，七十四军曾经在上海和南京有过刻骨铭心的体验。官兵们都十分清楚，只有确保砀山、丰县，才能把西撤大军的损失和牺牲减到最低程度，因此无论压力多大，大家都一步不退。

5月23日，七十四军奉令将防务移交给友军，随后西移兰考、开封。在兰封战场，一场激动人心的围歼战正在等待和召唤着他们。

旧朝遗物

徐州会战结束后，除沿陇海线的西追之敌外，由黄河南渡的日军第十四师团也对西撤部队形成了威胁，但是由于两路日军配合不够默契，孤军深入的日军第十四师团最终陷入了中方的包围圈。

这是兰封会战中最为壮观的一个场面。豫东兵团总计十万大军从东、西、北三面启动，对盘踞于内黄、仪封的日军第十四师团发起了全面攻击。

作为七十四军前锋，王耀武亲率五十一师快速突入内黄城，与日军展开激战。

中原地形与南方水乡截然不同，尤其内黄更是沙砾纵横，沿途空旷一片，一望无垠，让人恍如到了西部沙漠地带。这种平坦地形为骑兵作战创造了条件，日军的数百名骑兵纵马向五十一师发起冲击，五十一师攻势因此受挫。

有人打骑兵是先打马，等骑兵从马上跌下来后，再用轻重机枪猛击。王耀武反其道而行之，他命令狙击手占据制高点，直接给骑兵们逐个点兵。

方法不同，效果一样。看到前面的骑兵纷纷被射落马下，后面的骑兵只得退后，五十一师乘势猛击，一举收复了内黄城。

与此同时，仪封的日军也在中方的攻击下弃城而去。日军第十四师团并不是真的没有实力守住内黄、仪封，主要还是因为在缺乏后续兵团的情况下，其后方联络线也已被豫东兵团给截断了。师团长土肥原察觉到了危险，遂决定将后方从陇海路转移到黄河南岸的柳园口。

柳园口是黄河边的老渡口，日军第十四师团可以通过柳园口，从黄河北岸得到粮弹补给，而其主力则分据兰考西面的大小围寨。

豫东兵团再次展开围攻，周志道率五十一师一五一旅对毛姑寨发起攻击。围寨的围墙都很坚固，没有重武器便奈何它不得。南京保卫战虽然让七十四军失去了所有的重武器，但在整训期间，五十一师又重新配备了中型迫击炮。攻击之前，周志道先下令用迫击炮对准寨子轰击，等轰开小口后，再派突击队利用夜间猛冲进去。

是晚，经过五小时激战，一五一旅在歼敌数百人，击毁五辆日军坦克后，一举攻克了毛姑寨。