秦大败楚，秦惠王得楚汉中之地后，又想楚国黔中之地。于是，遣使至楚，说楚怀王道：

“秦王愿以武关之外之秦地，以易大王黔中之地。”

楚怀王此时因为大败，乃深恨于张仪。认为楚国之所以有今日之败，都是源于张仪当初以献商、於之地于楚来欺骗自己所引起的。因此，当听到秦王之使说愿意以秦国武关外的土地易换楚国的黔中之地时，便不假思索地回道：

“寡人不愿易地，愿得张仪而献黔中之地。”

秦王之使一听，知道楚怀王这是赌气之言，此次易地的使命算是到此为止了。于是，只得归秦覆命。

周赧王四年（公元前311年）一月底，秦使回到咸阳，向秦惠王如实禀报了楚怀王之意。秦惠王感到非常为难，虽然黔中之地对秦国至关重要，那是扼住楚国咽喉的战略要地，得黔中之地，就能有效地遏制住楚国的崛起，阻止楚国对秦国的威胁。但是，张仪是秦国之相，为秦国立下的功劳可谓上与天齐，自己再想楚国的黔中之地，也无论如何没法向张仪开口，说把他交给楚怀王，以换得楚国黔中之地。如果自己对张仪提出这种要求，不仅伤了张仪之心，而且也会大伤秦国满朝大臣之心的。因为这未免太没有君臣之情了，以后还有谁会为自己效力呢？

但是，没过几天，张仪却从秦使那里知道了内情。遂主动向秦惠王提出，愿意以自己换取楚国黔中之地。

秦惠王心有不忍地劝阻道：

“楚王怒子以商、於之地相欺，正欲食子之肉，寝子之皮，子何以欲往楚哉？寡人不忍也！”

张仪见秦惠王这样说，觉得秦惠王对自己还是有情有义的。于是，更加坚定了往楚的决心。遂又说道：

“今秦强而楚弱，楚王当知之。臣为楚相时，与楚王之宠臣靳尚相善。靳尚则与楚王夫人郑袖交好。郑袖所言，楚王皆听之。况臣乃奉大王节钺而使楚，楚何敢加害于臣。若楚王诛臣，而秦得黔中之地，亦臣之大愿也。”

秦惠王见张仪如此一说，更为张仪对秦国的忠诚之心所深深感动。于是，更加不忍让张仪往楚。

但是，最终秦惠王经不住张仪的再三请求，同时也考虑以张仪之智，谅楚怀王不敢，也不至于就将张仪给杀了。于是，允张仪之请，令其持秦王之节符，出使于楚。

周赧王四年（公元前311年）二月底，张仪到达楚都郢。

楚怀王闻报，立即拘张仪而囚之，并欲杀之。

张仪曾在楚为相近一年，在楚王之朝，与楚国群臣交善者甚多，遂立即获知消息。

原来在秦国时，张仪以为楚怀王只是说说气话而已，不至于做出要杀秦王使节的蠢事。可是，到了此时，他才知道，楚怀王竟然真的这么蠢。于是，就不免紧张起来。

寻思片刻，张仪觉得还是按照在秦国想到的预案，去请托楚怀王宠臣靳尚。

却说靳尚获知楚怀王要杀张仪的消息，又得张仪托人致送的厚贿之礼，遂立即前往游说楚怀王道：

“大王，张仪乃秦国之相，亦为秦王之使。今大王拘张仪，且欲杀之，秦王必怒。秦王怒而绝楚，楚必孤也。楚孤，天下诸侯必轻楚也。如此，楚之大患必至矣。”

楚怀王默然。

靳尚见此，只得告辞而去。因为他知道，自己虽是楚怀王的宠臣，但是楚怀王深恨于张仪，他也是非常清楚的。再者，楚怀王现在正在气头上，话说多了，惹得楚怀王怒起，说不定自己这条小命也难保。

出了楚王大殿，靳尚想了想，觉得还是去找楚怀王宠妃郑袖为好，让这个女人去给楚怀王枕边吹风，比什么都有用。

于是，靳尚又转至楚王内宫，谒见了郑袖。