企业集团破产：问题、规则与选择

第一章　企业集团成为破产法特别问题的原因/ 001

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一、企业集团化的经济分析/ 003

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（一）中间性组织形态 / 003

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（二）企业集团的经济效率/ 005

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二、企业集团化的法律条件/ 006

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（一）公司设立的自由化  / 007

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（二）公司间相互持股 / 009

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（三）公司担任股东时的有限责任 / 010

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三、中国企业集团的特点 / 012

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（一）中国企业集团的发展历程 / 012

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（二）我国企业集团的登记/ 016

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（三）企业集团的债务问题/ 019

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四、企业集团破产的特殊性/ 022

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（一）集团化引致的破产程序不公平/ 022

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（二）企业集团统一破产程序构建的难点 / 025

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小结 / 028

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第二章　破产法规范企业集团的出发点 / 031

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一、企业集团的界定 / 033

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（一）企业集团概念 / 034

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（二）“控制”的法律界定 / 036

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二、破产法调整企业集团的出发点 / 045

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（一）独立企业方法与单一实体方法/ 045

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（二）利益均衡思路：当事人自治与司法裁断的两极/ 048

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小结 / 051

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第三章　企业集团破产中的程序协同/ 053

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一、什么是程序协同 / 055

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（一）破产程序协同的主要内容 / 055

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（二）程序协同的思考进路/ 057

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二、企业集团破产案件的集中管辖 / 058

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（一）集中管辖实践 / 058

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（二）指定管辖的作用 / 062

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（三）《会议纪要》规定与未解决的问题 / 066

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三、企业集团破产集中管辖规则设计/ 068

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（一）集中申请 / 068

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（二）移送管辖 / 073

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（三）可参考的跨境破产规则 / 075

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（四）管辖：在自由与规范之间 / 078

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四、其他程序协同方式 / 079

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（一）程序合并 / 080

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（二）联合管理 / 081

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（三）管理人协议/ 082

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（四）任命协调人/ 083

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小结 / 085

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第四章　企业集团破产时的实质合并/ 087

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一、我国的实质合并司法实践 / 090

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（一）“法官造法” / 090

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（二）以“人格混同”为核心的裁定理由 / 093

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（三）异议债权人权益保护/ 099

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二、美国实质合并裁判标准考察 / 104

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（一）制度发展初期的裁定标准 / 105

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（二）制度生成背景 / 110

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（三）裁判标准的发展 / 117

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三、实质合并裁定标准的完善 / 126

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（一）实质合并制度的制度价值 / 127

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（二）破产法司法功能 / 131

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（三）具体建议 / 133

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四、替代性做法 / 136

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（一）企业集团内撤销权的特殊规则/ 137

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（二）排序居次 / 138

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（三）刺破公司面纱 / 140

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（四）英国的“影子董事” / 142

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（五）澳大利亚：多元程序设计 / 144

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（六）新西兰的合并令和摊付令  / 147

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小结 / 154

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第五章　企业集团破产时的董事义务/ 157

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一、临近破产期间董事义务的一般规则 / 160

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（一）董事义务的破产法视角 / 160

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（二）立法与实践/ 162

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二、企业集团破产时董事义务的特殊问题 / 165

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（一）特殊问题 / 166

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（二）法国罗森布拉姆原则/ 168

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（三）利益平衡 / 170

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三、中国语境下的讨论 / 172

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小结 / 177

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结论 / 179

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后记 / 183