对此竺稼表示，“在其他机构都无法保证大股东控股的情况下，我们表示同意这一条件，但是我们也必须保护我们自己的利益，在全球所有的投资中贝恩资本都需要在董事局有自己的席位，这并非是针对国美电器做出的特殊规定。至少为什么是3名，那也是特殊情况下我们必须做出的选择。”

他还指出：“对于大股东方面我们并不了解，我们比较了解的是国美电器的管理层，保持管理层的稳定是我们投资国美的基本前提之一，所以有了上述的条款，而陈晓在2009年初为了让国美电器渡过难关使用自己的股权和资产进行质押为国美电器融资，当然这一担保需要特殊条款的保护。”

竺稼话语中已经否认了贝恩资本与陈晓达成“攻守同盟”的说法，而且他认为贝恩资本和国美电器所有股东的利益应该都是一致的，并不存在与大股东的利益冲突。竺稼表示：“如果说将国美拖入官司还有利于黄光裕本人缩短刑期，那么这次投反对票对其本身也没有任何好处。在我们入股后，国美电器的业绩和股价的上升，最大的受益者是大股东。如果我们出局给上市公司带来损失，大股东同样要受损。”

其实在贝恩入股前也照顾到了大股东的利益，2009年5月29日国美电器发布的公告显示，6月30日国美电器的年度股东大会上将有6位董事需要退任，其中执行董事王俊洲、魏秋立，非执行董事孙强，独立非执行董事Mark Christopher Greaves、Thomas Joseph Manning等5位可以连任。独立董事刘鹏辉则不再连任，国美电器将提请集团负责门店营运的副总裁孙一丁出任执行董事。

笔者了解到，在国美电器的股东大会后其董事局依然将保持11名董事的设置，但是执行董事从原来的4位增加到5位，独立董事则由6位减少到5位，同时保留了有华平背景的孙强为非执行董事，不过在贝恩资本3位非执行董事进入国美董事局后，国美电器的董事结构变成了5位执行董事，3位非执行董事和3位独立非执行董事。

让大股东更加不满的是，陈晓与贝恩资本的谈判过程中也提到了要实施管理层激励的原因。按照陈晓方面的说法，国美电器2008年11月陷入困境后管理层在共渡难关的过程中虽然没有出现大的人员流失，但是在苏宁电器已经提出股权激励方案的情况下，国美电器要想靠感情留住高管团队是很难的，而要想让贝恩资本放心投资也必须保持核心管理层的稳定。

然而正是这一方案引发了大股东的强烈不满，黄秀虹曾多次要求陈晓等取消管理层激励方案，因为这可能让黄光裕的旧部纷纷转投陈晓门下。按照黄光裕家族方面的说法，这就是陈晓“去黄光裕”化中采取的“连横绑定所有高管”，其推行管理层激励并没有与大股东进行沟通。

而贝恩资本对这一方案表示了赞成，而得到股权激励的高管，以及在国美电器实施的“超额利润分配方案”中收入大增的基层干部和员工都感受到了这一方案带来的好处，因为在黄光裕时代不仅没有股权激励，而且几位曾经提出股权激励方案的高管，如前总裁何炬的命运可以看出黄光裕对于股权激励方案的反对。

虽然黄光裕家族表示曾经在2005年酝酿出台管理层激励方案，但是一直没有实施。原国美电器总裁何炬曾经提出股权激励方案，被黄光裕否决。何炬因而与中建集团组建电器连锁易好家，以股权激励为诱饵吸引国美电器高管加盟。黄光裕甚至以亿元的高价收购易好家十多家门店让何炬再度失业。从何炬的遭遇来看，黄光裕并没有实施股权激励的动力。

跟随黄光裕多年的王俊洲、孙一丁、魏秋立、何阳青、牟贵先等高管显然对此敢怒而不敢言。一位高管表示，“前面的例子让我们这些高管只能想做好自己的事情，拿着年薪和奖金，但是现代企业管理中股权激励这一重要武器却不敢提及，虽然高管团队相对稳定，但是动力显然不足。”

由于一直没有人表达对贝恩资本入股的反对，黄光裕家族只能先采取默认的方式，并在2009年7月底出售部分股权套现，并随后参与了8月初的供股，在供股结束后其股权比例保持在，基本上没有太大的变化。

之后黄光裕家族一直在寻求让贝恩资本的非执行董事出局的方式，于是等到了2010年5月11日的2010年年度股东大会。恰好这一天很多对贝恩资本入股后的业绩表示满意的机构并没有到场，一家机构的基金经理表示，真的没有想到大股东会发难。

竺稼在跟笔者独家交流时则指出，“之所以当天出现大股东获上风的结果，是因为大摩等机构投资者当天没有到现场投票，这些机构投资者后来也向贝恩和国美董事会表示了道歉，表示今后一定到现场投票，这样就不会再出现这样的结果。”

与此同时，贝恩资本也宣布计划在2011年5月下一年度的股东大会召开前，将自己的2016年可转股债提前转化为股份。贝恩人士表示，“这将增加我们这些机构股东的投票权，可以从根本上避免再出现这次的投票结果。”

其实贝恩资本对并不熟悉的大股东也缺乏信任。竺稼曾表示，“我们在入股前对国美电器做过尽职调查，并没有发现有几百万元的资金经过国美账户并用于行贿，这完全是大股东个人的决定，将国美电器拉入诉讼漩涡仅仅是为了个人的刑期能够缩短。”