大摩2005年1月投资永乐时，双方签订了一份“估值调整协议”，即业内所说的对赌协议，其核心内容是：永乐在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后盈利如果高于亿元人民币，投资人向管理层割让4697万股；利润介于亿元和亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本（不计行使超额配股权）的约。结果，永乐的经营出现了第三种情况。永乐2006年中报显示，公司2006年上半年净利润仅万元。

这份“对赌协议”的实质是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而对于永乐管理层来说，输掉“对赌协议”就要失去对公司的控股权。苏宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置其于死地的首要“元凶”便是这份“对赌协议”。

其后，国美电器伸出援手，以股权置换方式收购永乐。此事过去不远，让人记忆犹新，然而有一个问题没有人提及：大摩如果控股永乐后，作为投行，它会换个马甲在中国卖电器吗　二级市场套现出局？没有业绩支撑能卖什么价钱？一种可能的选择就是整体协议转让股份，如果这样，谁会感兴趣呢？

风水轮流转。如今的竺稼又坐到贝恩资本同样的位子上，投资国美可谓轻车熟路，有备而来。而这次，陈晓从赌局上的对家，变成了竺稼的盟友。

显然在黄光裕家族看来，陈晓与贝恩资本的组合将对其控股地位和影响力产生重大威胁，于是改变了原来的主意，原来打算放弃控股地位也是因为黄光裕家族的资金紧张导致的。

消息人士告诉记者，“贝恩资本能够收购的上限就是国美电器20%的股权，这是不会改变黄光裕家族的控股地位的。”

然而这仅仅是黄光裕家族成员黄秀虹的态度，贝恩资本并无办法与黄光裕本人建立联系，因此这笔投资的风险依然很大。为了保证投资安全，贝恩资本在6月22日签署的最终协议中提到了很多特殊保护条款，这也就是黄光裕后来提到的陈晓与贝恩的利益捆绑。

按照黄光裕家族代表的说法，2009年6月，在未与大股东沟通的情况下，陈晓与贝恩资本签订了条款极其苛刻的融资协议，同时对控制国美董事会表现出异乎寻常的兴趣，协议的内容包括：

1.陈晓的董事局主席至少任期3年以上。

2.确保贝恩资本董事人选：根据国美电器与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以倍的代价即24亿元赎回可转债。

3.与现有团队锁定。协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立3个执行董事中2个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件。

4.陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

黄光裕家族的代表指出，上述保障条款因为会给上市公司带来重大经济损失，而对大股东形成了有效的制约。因此，从某种意义上讲，这既是一份融资协议，也是陈晓与贝恩资本订立的攻守同盟。