防线的配置上，罗卓英依然采取一线展开的传统单线布防。他虽然拥有二十一个步兵师，但是，因为每个正规步兵师仅能负责三到六公里的正面，罗总司令将所有部队摊到第一线，才勉强将长达百余里的战线填满，这样一来，连预备队都没有了。这样庞大的兵力却没有战略纵深，日军如果从一处攻破，全线就溃败了。但是，罗总司令除了沿修水而设的第一阵线之外，并利用地形在南昌城外的天然屏障抚河区域筑有复杂的阵地带，第一线阵地带纵深两公里左右，阵地编成完整。在阵线规划上，罗总司令利用赣北地区的山丘与湖沼依势布防，要让日军在修水右岸正对南昌进攻之际，被逼着只能局限在永修方面一道十余公里的狭窄正面。在防线的编制上，罗卓英尽了全力。军委会也要求他一定要死守南昌，不能把南昌城给鬼子。

　　南昌城四面环山，前依赣江，后倚抚河及锦江，河流纵错，丘陵绵延，按说易守而难攻。但是，南昌城在赣江下游，鄱阳湖畔的三角洲上，是湘、赣、浙的水陆要冲，浙赣铁路与南浔铁路就在南昌交会，向塘公路与京湘国道衔接，国民政府在江西“剿共”的时候把公路线修得四通八达，正便于日军的机械化部队进攻。而日军也正好看准了这一点，组织了强大的机械化部队来攻击南昌。

　　三月十七日，日军抢先展开进攻。中国军队与日本侵略军在南昌地区展开激战。仅仅十天，中国守军就丢失了南昌，真正是兵败如山倒。中国军队向西退却，日军随后也向西追击，于四月二日又攻下重镇高安。此后，日军由于兵力不足，停止追击，并从南昌地区撤走部分兵力用于其他战场，形势才相对稳定下来。

　　自从日军进攻中国以来，凡是他们占领了的地方，中国军队很少有主动进攻的，所以，冈村宁次攻下南昌城以后，以为真正消除了中国军队对日军的威胁，防守就有些松懈，根本想不到中国军队会主动进攻。

　　这次战役，国民军共有四个集团军，第九战区的第十九集团军、三十集团军、第一集团军和第三战区的三十二集团军。

　　日本人攻南昌的时候，七十四军就在高安、安义、锦江一带防御，日本人轻而易举拿下南昌，然后又转身攻击其他部队，他们只能退却。一场大战，牵扯到方方面面的因素，一个师想与强大的日军抗衡也不可能，所以也都憋了一肚子气。

　　四月二十日，七十四军强渡锦江，韩文德随旅部顺利渡过锦江，向高安推进。日军以一零一师团一零三联队和一五七联队守护高安，重重设防，环布据点。五十一师领头出击，正面进攻，张灵甫带领全旅的将士突在前面，枪声炮声响成一片，韩文德拉着狗紧紧跟着张灵甫。

　　日军也在顽强抵抗，并且主动出击，与五十一师和五十八师的官兵混战在一起，白刃肉搏，战况非常激烈，连后面的督战队也成了战斗员，投入了战斗。韩文德碰见一个鬼子挺刺刀向他刺过来，面目恶狠狠的。他在新兵训练和两次驻军校的过程中都学过白刃肉搏，但是他人小力薄，拼力气自然拼不过经过魔鬼训练的日本鬼子，两个回合就被那个鬼子把枪压在下面。多亏了那条狗，见主人危急，扑上去咬住了鬼子的腿，鬼子冷不防，疼得怪叫一声，压韩文德枪的手不由得松了。韩文德逮此良机，没有犹豫，把枪往上一撩，一个箭步，刺刀就刺进了鬼子的肚腹，由于用劲过大，刺刀刺得深，都拔不出来了。韩文德把手里的枪一松，就把鬼子手里的枪夺过来了。眼看着鬼子带着枪倒下去，回头一看，只见张灵甫旅长也在与鬼子拼刺刀，张旅长个子大，有两个鬼子围着他。韩文德对狗吆喝了一声，只见大狼狗像箭一样冲上去，其中一个鬼子躲避狗咬的时候，张旅长的刺刀已经刺进他的胸膛。第二个鬼子刚想刺张旅长，韩文德手里的枪就响了。日本人拼刺刀的时候都要关着枪保险，怕走火伤了自己人，韩文德迅速把枪保险打开，打死了鬼子，救了张灵甫一命。