南部县城墙高两丈。四月一日晚，红四方面军进攻南部县城的战斗正式打响。川军利用城墙居高临下拼死阻击，红军发动了数次进攻都没能成功。七十三团团长田文龙仔细研究了川军的防守情况，决定组织敢死队从靠江边一侧城墙的薄弱部位冲进去。这时，七十三团副团长手提着大刀对韩东山师长说：“敢死队组织好了，这次再拿不下来，把我当尿泡踩！”多年后，韩东山已经无法回忆出这位副团长的名字，只记得大家都叫他“余娃子”。敢死队每人持大刀一柄列队完毕，余娃子作了战斗动员：“咱七十三团没有孬种，咱拿过方面军‘攻如猛虎’的大旗，好名头别让咱砸了！”话音一落，就带着敢死队冲了上去。敢死队终于攀上了城墙，在川军的城防上撕开了一个缺口。随着敢死队员的奋力拼杀，越来越多的红军官兵拥入了县城。当天边露出了第一缕晨光的时候，南部县城里的川军已被全部歼灭。韩东山师长在进城的那一刻听到了副团长余娃子在拼杀中牺牲的消息。韩东山快步登上城墙，在那个被红军用生命撕开的城防缺口处，余娃子的遗体已经血肉模糊，一柄大刀依旧紧攥手中，刀刃已经卷屈。--《中国工农红军第四方面军烈士名录》：“余元。河南罗山人。一九一四年生。中国共产党党员。曾任红四方面军九军二十五师七十三团副团长。一九三四年，于四川作战中牺牲。”

第三十军和第九军的一部渡过嘉陵江后一直追击着溃逃的川军。在追出了大约四十公里的时候，军长程世才跟随二六八团到达了一个小村庄，红军官兵发现村头的一个院子周围布满了电话线，于是立刻包围了这里。军长程世才进了院子，看见里面有个白白胖胖的川军中校，程世才问：“你是什么人？在这里干什么？”中校回答说：“我是刚从庐山军官学校毕业的团长，负责阆中、苍溪、剑阁及其周边部队的联络。你们是哪部分的？”程世才说：“我们是中央军的。你介绍一下情况。”中校说：“情况我不清楚，只知道红军渡江之后我军的一个旅正向剑阁增援。”程世才等中校说完了，让身后的战士缴了他枪，他说：“我们就是红军！” 白白胖胖的中校无论如何也不相信，一个劲儿地说：“你们中央军不能这样对待川军！”

三十一日，红四方面军总指挥徐向前于中午时分到达剑阁城。部队战斗发展很快，渡过嘉陵江后的急促行军使他和他的战马都已大汗淋。这个时候，徐向前还不知道，此次渡过嘉陵江，红四方面军将永远地离开川陕根据地。此刻，徐向前放眼望去，剑阁城里大火升腾，撤退的川军把县城里的粮仓给点燃了。徐向前立即命令红军官兵连同川军俘虏一起先去抢救粮食。然后，徐向前来到了川军旅长覃世科的指挥部，里面的电话还能使用，一个红军战士正抱着电话筒与川军对骂。徐向前拿过电话，听见里面有人叫喊着需要增援，叫喊的是防守剑门关的川军第二十八军宪兵司令刁文俊。

剑门关是横跨剑阁与昭化之间的着名隘口，两旁峭壁耸立，关口仅一狭窄古道。这个由川入陕、由陕进川的交通的要道，自古就是兵家的必争之地。在四川军阀的长期经营下，剑门关关口碉堡林立，堑壕交错。眼下，川军邓锡侯部宪兵司令刁文俊指挥的三个团在此据守，其中一个团据守关东，一个团据守关南，而在关口主峰上防御的是杨倬云团。为了确保不失剑门关，刁文俊专门用十几匹骡子驮来了四万块银元囤积在关口阻击阵地上，制定了“勇者赏退者杀”的奖惩规定。

四月二日拂晓，第三十一军的四个团和第三十军的八十八师从三个方向将关口守敌包抄而来。红四方面军攻打剑门关关口的战斗开始了。

蒙蒙细雨中，红军官兵向剑门关主峰发起了一次又一次冲锋，川军凭借险峻地势居高临下的阻击火力异常猛烈，担任前锋的二七四团二营官兵为此付出了巨大的代价。伤亡不断增加，战斗没有进展，这使方面军副总指挥王树声十分焦急。这个威震川北的着名的红军将领这一年年仅二十九岁，第三十一军是他从鄂豫皖根据地亲手带出来的老部队，他和官兵彼此拥有的信任使这支部队经受了无数战斗的考验。

红军的攻击部队又一次退了下来。第三十一军九十三师二七四团二营营长陈康来到了王树声面前，年轻的营长只有一句话：“该我们上去了。”