驻守川南德昌的原来只有许剑霜旅的一个营。当得知中央红军放弃会理继续北上，并很快就要达到德昌时，川康边防军司令刘元璋本来准备把德昌也放弃，以便集中兵力守卫川南重镇西昌。但是，德昌是一个富裕的县城，县城里的不少豪绅又是他的相识，在这些豪绅的恳求下，刘元璋觉得这个时候无论如何不能抛弃朋友，于是命令许剑霜带一个团前往德昌加强防守。

一九三五年五月十六日黄昏，中央红军先遣部队红一军团一师一团到达德昌外围的隘口丰站营和八斗冲，仅仅打了几枪川军就撤退了，而且一退便退得毫无踪影，中央红军顺利地进入了德昌县城。德昌果然物资丰富。中央红军的后续部队在这里休整了两天，想必刘元璋的那些豪绅朋友们损失巨大。

天很蓝，风很猛，从会理北上，中央红军的队伍一直沿着安宁河谷地前进，河谷东为大凉山，西为雅砻江流域山脉。这里是四川西南部最荒凉的地区，但却草木葱郁，山花怒放，整个河谷犹如一条景色秀丽的走廊。

过了德昌，再向北就是西昌了。

刘元璋坐镇西昌，决定死守，并且调集自己指挥的所有部队向西昌靠拢。

在西昌，比刘元璋的国民党正规军更霸道的部队，是地方武装邓秀廷的队伍。

邓家世代居住在这里，家族上溯几代就已形成了一股强大的地方势力，其祖父被称为“九蛮王”，在这里的彝民中有相当的号召力。邓秀廷接了其祖父的班，当上了地方团总,并被国民党当局正式任命为“彝务指挥官”。邓秀廷的“正规部队”虽然仅有两个团，但是他有随时调集上万彝兵的能力。中央红军北渡金沙江的时候，邓秀廷被命令防守距西昌上百多公里的宁南一带。他率领一个团和五千彝兵赶赴宁南，中途遇到了从金沙江前线溃逃回来的刘元璋的部队。国民党正规军的狼狈溃逃令邓秀廷平生第一次感到了恐惧。这一次，在接到增援西昌的命令后，他的部队一路行动迟缓，走到一个叫黄水塘的地方，邓秀廷接到了刘伯承的一封信。信的内容有两点：一是红军不以彝民为敌，即使彝兵向红军开枪红军也不会还击；二是红军北上的目的是去抗日，因此路是一定要过的，如何对待红军请邓秀廷自己考虑。这个着名的红军将领曾经也是着名的川军将领，刘伯承的信让邓秀廷很是犹豫不决。打吧，刘伯承的厉害人人皆知，恐怕打不过红军；不打吧，在刘氏兄弟那里怕说不过去。邓秀廷召集手下人反复商量对策，最后决定看情况再说，能打就打一下，不能打就赶快跑，当然要是能乘机捡回点枪支弹药什么的更好。邓秀廷把部队布置在安宁河谷两边的山上，然后对彝兵军官们说：“今天的事，不比往常，要当心些，非有我的命令，不能开枪。”

在德昌通向西昌的河谷中，中央红军的先头部队走进了邓秀廷的防区。趴在草丛中观察的邓秀廷，在看见红军的那一瞬间，就决定绝不能开枪，因为“红军的部队来得很密”。眼看着红军陆陆续续地过了河谷，突然，枪声响了！是一个不听约束的彝兵开了枪。这一枪响过之后，不少彝兵跟着开了枪。邓秀廷怒火万丈地用彝话大声制止，而河谷里的红军不但没有还击，而且也大声地喊叫起来。懂得汉话的邓秀廷听见红军在喊“汉彝一家”和“汉彝是兄弟”。混乱很快地平息了。但是，红军刚过去，国民党军的飞机飞来了。彝兵绝大多数没见过飞机，于是他们像打鸟一样开始朝飞机射击。邓秀廷马上命令他的副官把事先发下来的对空识别标志拿出来铺在地上。但是，副官仅仅记得标志似乎是在哪个马驮子里，于是开始一个挨一个地找。正找着，炸弹就朝他们扔下来了。一阵猛烈的轰炸之后，邓秀廷的部队二十多人被炸死。收拾了混乱不堪的部队，邓秀廷一撤就撤到了西昌以北六十公里处的冕宁。他的撤退使西昌外围没有了任何防守部队，川南这座重要城市被彻底暴露在了中央红军的面前。

西昌城坐落在富饶的西昌坝子中。这里是川军刘元璋部的最后防线，如果西昌失守，刘元璋的部队将无处可去。因此，为了守住西昌，刘元璋构筑了三道阻击线：第一道是城外的旧城城墙，第二道是依安宁河构筑的工事，第三道是拆除南门外西街商业街上的所有房子，只留下那面沿街的墙壁作为阻击掩体。对于这道阻击线的修筑，刘元璋很是动了脑筋，因为约两里长的西街是西昌城内最繁华的地段，店铺林立，商贾云集，如果要彻底烧毁，定会激起民愤。但是，刘元琮坚决主张烧，说如果不烧，红军的攻城部队会利用这些房屋接近城墙。西昌一旦失守，命都保不住，还管什么民愤不民愤。刘元璋还是犹豫，说烧也要等红军接近的时候再烧，那时候可以说是红军放的火。关于烧与不烧，叔侄之间争吵不休，最后用电报请示了位于雅安的军部，军部回电说等红军接近的时候再烧不迟。但是，刘元璋还是放心不下，那些靠近城墙的民房确实是大患。想了一夜，刘元璋想出个召集商会代表和士绅代表开会的主意。会上，刘元璋极力渲染红军的厉害，说要守住西昌城必须要烧西街，但是烧街又会使士绅损失很大。说到这里的时候，他真是一副痛苦为难的样子。结果士绅们纷纷表示，为了保全西昌愿意承担烧街的损失。刘元璋趁势赶紧暗示士绅请他们联名写一个请求烧街的请愿书。拿到了“请愿书”的刘元璋胆子一下子大起来了，在中央红军的先头部队距离西昌至少还有三十里的时候，刘元琮就下达了放火的命令。先是把城门用石条顶死，然后从城墙上往下泼洒煤油，火一点燃，不但繁华的西街商业街被烧毁，比邻的两条街也被焚毁了。