二十二师的溃败，致使通化守军弃城逃跑，战略要地梅河口暴露出来。

五月二十四日，南满部队第四纵队在副司令员韩先楚的指挥下，对梅河口镇发起攻击。下午三时半，炮火准备开始。在炮火的掩护下，二十八团和二十九团连续爆破，打开了战斗通道，各突击部队经过激战，占领了外围的三六七、三六八两个高地。

此时韩先楚才得知，情报称守军为五个营，但实际是七个营，兵力约七千人。夜晚，韩先楚召集会议研究战况。会议认为攻击失利的重要原因是：对地形和敌情不熟悉，守军工事坚固，我军炮火发挥不利，选择的主攻方向不妥当。会议最后决定：放弃在开阔地的攻击。另外选择一个突破口，只要突进去，守军防御就会全线动摇。

被选择的突破口是火车站。

二十八日下午四时，四纵所有的火炮都推近到距守军核心阵地四百米处，各团也选择好了各自的攻击出发地。最后的攻击开始后，被巨大伤亡激怒的官兵们奋勇冲锋，残存守敌最后退守一座楼房内抵抗，二十八团官兵连续爆破，终于把楼房炸开了一个缺口，官兵们冲进大楼，与负隅顽抗的敌人展开了近距离肉搏。核心阵地附近的守军两千余人逃出城，被三纵七师十九团围歼。

艰苦的梅河口战斗进行了五天四夜，国民党守军一八四师被全歼。

捷报传到陕北，毛泽东异常兴奋，致电林彪和高岗，设想未来如何发动“全面反攻”，以夺取北平和天津这样的重要大城市。

与毛泽东相反，此时的蒋介石心绪复杂而凌乱，情报部门给他送来了林彪部队普遍使用的两本小册子，这两本小册子既令他沉迷又令他恼怒：“我得到这两个小册子之后，把它看得比任何兵书都宝贵，废寝忘食，昼夜钻研，逐字逐句的细心玩味，现在已读过五遍了。”两本小册子是：一、东北民主联军总司令部在哈尔滨编印的《目前的战役问题；为高中级干部战术教材。二、《战斗手册，供基层干部阅读使用，内容包括“指挥要则”、“打胜仗的根本办法”、“硬拼仗”、“运动战”、“一点两面战术”等。

五月十九日，蒋介石对国民党军军官发表了情绪激愤的讲话。他首先对“共匪”的小册子里要求的“官兵一致”发表了心得：

……上次美国军官二人被共党俘去，带到哈尔滨，后来据这两位军官回来说：他们在哈尔滨的时候，天气严寒在零度以下，共匪士兵既无手套，亦无好的鞋袜，共匪的政工人员看到士兵瑟缩不安，便立刻自己把衣服脱下说：“没有手套算得什么，我们不穿衣服也一样可以行动呀！“他这样以身作则，为人表率，士兵当然无话可说。反观我们的长官和连指导员是否也能做到这样呢？……

五月三十日，蒋介石飞临沈阳。

林彪的夏季攻势让他感到了东北局势的不妙。在沈阳召开的高级将领会议上，他要求东北地区的国民党军收缩兵力，重点控制大城市以保持住现状。会议显示出蒋介石与杜聿明之间的不协调：当蒋介石主张把长春以东的永吉（吉林）也放弃时，抱病参加会议的杜聿明不但当场坚决反对，而且再次提出将第五十三军从华北调回，但这一请求再一次遭到蒋介石的断然拒绝。

蒋介石走后，国民党军先后放弃了安东、通化等中等城市，开始固守长春、吉林、四平、沈阳、锦州等几个大城市及周边城镇。

不久，一个严重的消息传来了：开原失守，中长铁路被切断，沈阳与四平失去了联系。

杜聿明对林彪的心思猜得很透：林彪部主力全线出击，既然已经打到四平城下，林彪想必让国军也过过被拦腰截断的苦日子。稍有军事常识的人都清楚，四平位居东北中部交通枢纽，连接沈阳、梅河口、长春、吉林，谁占领了这里谁就握有东北战场的主动权。

一方势在必夺，一方誓死不让。

自内战爆发以来，东北战场上最惨烈的一场血拼已是不可避免。

六月初，双方开始战斗调动。廖耀湘的新六军二十二师和十四师向开原发动反击，重新打通了四平与沈阳的联系。与此同时，林彪部主力大规模地向四平集结，共十七个师的兵力机动于四平的东南地域，准备阻击自沈阳北上的敌人的援军；而另七个师配属五个炮兵营，负责对四平实施攻击，攻击部队前线指挥为第一纵队司令员李天佑、政治委员万毅。

李天佑的对手，是四平国民党守军总指挥，第七十一军军长陈明仁。

陈明仁毕业于黄埔一期，是一名执着强悍的军人，以指挥果断、作战坚决、身先士卒著称于国民党军中。抗日战争中，他率部参加桂南会战，上级要求会战一旦失利，各部队可自行撤退。陈明仁认为如此部署极其不妥，他拒不执行这一命令，在万分艰难的情况下，指挥部队与日军血战七天七夜。此战，他的部队伤亡七千多人。战后，陈明仁率部进入昆明整休。蒋介石到达昆明时，看见一些衣着破烂的士兵在修工事，得知是陈明仁的官兵后大为震怒，认为这副样子真是“有损国格”。陈明仁来到蒋介石面前，他说：“我的部队衣服没穿好，不怪我而怪你，衣服是你发的，质料这样差，只穿一星期就破了，并且去年发给我们的还只有四成新。”蒋介石说：“总是你不行，你为什么不想想办法？”陈明仁回答道：“巧妇难为无米之炊，我不认为我不行，我认为我什么都行。”陈明仁强硬的性格不但让蒋介石觉得不好驾驭，连杜聿明对他的指挥都需颇费心思。在东北战场上，陈明仁的亲信对杜聿明总是让第七十一军处在冲锋陷阵的位置上牢骚满腹，因为谁都知道他在千方百计地避免自己的老部队新一军和新六军遭受损失。可是，陈明仁却一直得到他的部属的敬重。

陈明仁深知四平之战不可避免，同时也知道自己的第七十一军已无路可退。此刻，他指挥的四平守军是个大杂烩。但是，四平城因之前被日本人占领，整个城市建筑布局完全符合防御要求，且各建筑物之间都有彼此相通的交通盖沟。陈明仁将四平全城被划定出五个守备区域，各防御部队都有清晰的作战地点，各作战地点彼此又能构成协同，每处阵地都布置了两道防御线。一万八千多兵力被集中部署在市区的重点部位，形成了一个让任何攻击者都会感到头疼的防御体系，即“陈明仁堡垒”。

李天佑的参谋人员绘制出四平守军的兵力配备和工事位置图，共产党军队对陈明仁的布防情况有着惊人的准确了解。唯一遗憾的是，攻击部队，包括林彪在内，此刻存在着严重的轻敌现象。他们不知道四平守军在兵力和火炮数量上占据着绝对优势，更为重要的是，他们严重低估了四平守军的作战决心。各纵队充满必胜信心的请战书雪片一样到达林彪处，战士们纷纷把“三战四平，再立战功”口号贴在了自己的炸药包和枪托上。