一九五○年十一月一日，云山城的早晨笼罩在浓重的雾气之中。中国第三十九军一一六师师长汪洋在前哨观察所里万分焦灼，因为在校对好攻击前进的地形和炮兵支援步兵的方案之后，浓重的晨雾令他无法观察到云山城内的情况。中国军队没有侦察飞机，前沿的肉眼观察对指挥员来讲至关重要。晨雾一直到将近十时才淡下去，眼前敌人的一切动向逐渐清晰。
　　
　　下午，汪洋骤然紧张起来。通过观察发现，云山东北方向敌人的坦克、汽车和步兵开始向后移动，云山城附近的敌人也开始频繁往来。同时，右翼前沿的观察所也报告，他们发现正面的敌人背起了背包，乘坐汽车开始向后开动。
　　
　　汪洋的第一个反应是：云山的敌人已经察觉三面被围，要逃跑。
　　
　　汪洋看看手表，十六时整，距离原定的进攻时间还有三个多小时，如果不立即进攻，战机就会失去，这位中国师长的心剧烈地跳动起来。
　　
　　这是朝鲜战争战局将要发生重要转折的一天。
　　
　　联合国军的右翼已被击溃，沃克虽然调整了部署，渡过清川江的兵力有所增加，但继续北进的各部队实际上仍处于分散状态。
　　
　　而彭德怀敏锐地意识到，志愿军刚入朝时的混乱局面已经结束，各军目前都已到达指定位置，现在，志愿军可以集中起十至十二个师共十五万兵力作战，兵力的优势必将迎来制胜的战机。彭德怀决心给联合国军以巨大打击的战役计划是：在敌人已经破碎的右翼突进，正面进攻配合纵深迂回，割断联合国军的南北联系，将敌人歼灭在清川江以北地区。
　　
　　三十日晚，毛泽东为此发来电报：
　　
　　彭邓并告高：
　　
　　（一） 庆祝你们歼灭伪八师四个营的胜利。（二）你们三十日九时的部署是很好的。我方对敌人数量、位置、战斗力和士气等项均已明了，我军已全部到齐展开，士气高涨，而敌人对我方情况则至今不明了（只模糊地知道我军有四万至六万人）。因此，你们以全部歼灭当面敌人伪一师、伪七师、英二十七旅、美二十四师及美骑一师一部及伪六师、伪八师残部为目标是完全正确的。只要我三十八军及四十二军一个师能确实切断敌人清川江后路，其他各军师能勇敢穿插至各部分敌人的侧后，实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。（三）在大作战时请注意使用六十六军，以厚兵力。
　　
　　毛泽东
　　
　　十月三十日二十时
　　
　　三十一日上午九时，志愿军总部下达作战命令：第三十八军迅速歼灭球场之敌，而后沿清川江东岸向院里、军隅里、新安州方向突击，切断敌人退路；第四十二军一二五师向德川突击，占领该地阻敌增援；第四十军迅速突破当面之敌，于一日晚包围宁边南朝鲜第一师并相机歼灭之，得手后向灯山洞突击，切断美骑兵第一师的退路，另留一部于上九里洞地区防云山之敌逃窜；第三十九军于一日晚攻歼云山之敌，得手后向龙山洞地区突击，协同第四十军围歼美骑兵第一师；第六十六军以一部于龟城以西钳制美第二十四师，另一部阻敌运输增援，军主力从敌侧后突击美第二十四师。
　　
　　从毛泽东的电报和志愿军总部的命令上看，此战役决定性的要点是：第三十八军必须穿插到位。毛泽东和彭德怀都对第三十八军寄予了厚望。现在，第三十八军的进攻已经开始，在打下苏民里后，正向球场方向前进。彭德怀特别嘱咐云山正面的第三十九军，要等第三十八军接近指定位置后，再开始对云山的攻击，而不能在敌人的后路没有被切断时让机械化很强的敌人跑掉。