中国军队的手榴弹把罗伯特·奥蒙德营长炸成重伤，他和麦卡比上尉一起逃出营部。一颗子弹打飞了麦卡比的钢盔，几秒钟后，又一颗子弹钻进了他的肩胛骨。由于失血过多，麦卡比躺在路边不能动了。但是，接下来发生的确是令这个美军上尉奇怪和幸运的事情：几个中国士兵用刺刀指着他，但却没有刺他，甚至没有缴他的枪，只是互相说着什么。麦卡比用手指了指南边，中国士兵掉头就走了。麦卡比上尉活了下来。他至今说不清自己到底是怎么活下来的，他认为那几个围着他的中国士兵互相说的话是在商量什么，而商量的结果是他不怎么像敌人。而奥蒙德营长在“受伤几个小时后便死去了”。
　　
　　天亮以后，美军轰炸机轮番飞临云山公路大桥上空，对这个被中国军队占领的交通要道上进行了猛烈轰炸。美骑兵第一师八团三营这才有机会清点人数，但死亡的人数已经无法点清，光在由三辆坦克构成的小小环形阵地里就躺着一百七十名伤员。
　　
　　最先冲入云山街头的中国军队的一个先头班，只剩下四个人还没有负伤。他们两人一组，沿着街道搜索，但是被一辆美军坦克封锁住了前进的道路。坦克上的重机枪火力使后面跟进的中国官兵受到伤亡，先头班班长赵子林火了。他爬到一间小商店旁边，从与美军坦克对射的友邻部队那里弄到一根爆破筒，赵子林攥着爆破筒向那辆坦克爬去。美军坦克掩护着几辆满载美军士兵的卡车，疯狂地向接近的中国士兵射击。为了掩护赵子林，中国士兵拼死与美军纠缠。赵子林终于接近了坦克。坦克履带碾压的声音很大，震得街道的地面剧烈地颤抖。突然，赵子林在坦克的正面站了起来，一直到坦克开到他眼前的时候，他拉开了爆破筒的导火线。巨大的爆炸声惊天动地，赵子林最后用力地睁开眼睛，她看见战友们正穿过黑色的硝烟向美军冲去。
　　
　　云山城的美军开始向南撤退，但是他们的后路已被截断。
　　
　　中国第三十九军一一五师三四五团的士兵抢占了一个叫诸仁桥的公路路口。这场战斗结束时，几十个美军士兵在猛烈的攻击下举着白旗投降了。他们对翻译说，他们的军官说过，投降有四个条件：一是没有子弹了，二是没有干粮了，三是联络中断了，四是突围不了。他们现在符合投降的所有条件。
　　
　　十一月二日拂晓，美第八集团军命令全线撤退。位于西海岸的第二十四师接到的命令只有一句话：撤退至清川江一线。这个师的美军官兵们此刻充满着不安的情绪，是苏联军队参战了？还是中国军队把后路切断了？或者是北朝鲜彻底投降使战争结束了？美军官兵在悲喜交织的谣传中忐忑不安——“官兵们抱着失望和被狐狸迷住了一般的情绪，开始了后退。”
　　
　　电报、电话、侦察机的报告雪片一样向第八集团军司令部飞来。在大量片断的、悲观的情报中，也混杂着依然持乐观看法的报告，它们给沃克的参谋们造成了判断上的灾难。美军战史在描述当时的气氛时写道：“这是终日歇斯底里、狂热工作而效果最差的一天，也是发生了若干错误的一天……一个接一个的朝令夕改的命令，流水般地不停地发出……”
　　
　　这时，美骑兵第一师五团从博川方向急促增援而来，但是当他们行至云山以南龙城洞至龙头洞之间的公路附近时，受到中国军队的顽强阻击。阻击的部队是中国第三十九军一一五师三四三团。美军动用坦克和重炮向中国阻击阵地猛烈轰击，美军的飞机在阻击阵地上洒下倾盆大雨一样的汽油，然后发射出燃烧弹，中国军队的阻击阵地顿时成为一片火海。阻击异常艰苦。在三四三团三连的阵地上，天上是美军几十架战斗机在扫射，地面上是一波又一波的坦克配属步兵的冲击，原来林木茂密的阵地已经变成了一片焦土。三连全连一百六十人，打到最后只剩下几十人。在残酷的战斗中，当美军坦克的履带声在火海中再次响起来的时候，一位副营长逃跑了。但是，这个营没有牺牲的所有的士兵依然在暴烈的枪炮中坚守阵地。在美军士兵距离阻击阵地前沿仅有二十米的时候，大火中的中国士兵又一次站起来，他们端着刺刀开始了残酷的肉搏战。