过了下半夜，汉军开始行动。在敌军营不远处，有一条河，韩信兵团渡河而过，在河岸处列阵。这时，赵国兵营已经可以看到韩信兵团的活动了。不出韩信所料，他们认为这只不过是汉军的前锋部队，不想打草惊蛇，耐心等侯汉军大将旗鼓的出现，以期一举歼灭来犯的韩信兵团。

远远望见汉军在河边排兵布阵，赵国将领们边笑边摇头，这个韩信哪，真是个军事盲啊，背水布阵，这就使自己的军队陷入没有退路的绝地了，此乃是用兵的大忌。

天色开始亮了，韩信在河边已经列阵完毕，竖起将旗，擂响将鼓，然后士兵们秩序井然地开始进攻赵、代的营地。赵歇与陈余一看，现在汉军的统帅已经就位了，这可是歼灭韩信的大好时机，只要将汉军逼到河边，他们没有退路，下场就是全军覆没。赵歇当即下令，打开辕门，迎击汉军。

根据原先的计划，汉军假装不敌，开始向后撤退，把将旗将鼓也扔了，一直撤到了河边，后面就是河水，再没有退路了。这时，赵国兵营中的每一个战士都冲出来，加入这场战斗。在他们看来，大胜在即了。汉军士兵在无路可退的情况下，只有向前奋勇冲杀，才能有一线生机，战事开始胶着。

此时，埋伏在山上的那支两千人的奇兵发挥作用了。他们悄悄地接近几乎没有防守的赵军营地，把赵国的战旗全部换成了鲜红的汉军战旗，然后虚张声势。正在前方苦战的赵国士兵回头一看，哎呀，营地全部飘扬着汉军的旗帜了，还以为赵王已经被汉军俘虏了哩，顿时军心大乱。当赵军的阵脚一乱时，汉军死处求生，绝地反击，当即扭转战局。赵军最后兵败如山倒，赵歇与陈余虽然奋力阻止乱局，但已无济于事。韩信率军一路追击，斩杀陈余，俘虏赵歇。

这样，赵国继魏国之后，又为韩信平定。

这一战的胜利，在东征军将士看来，根本没有必胜的把握，但韩信却成竹于胸，这下子大家对这位统帅佩服得五体投地，便向统帅请教：“兵法上说：安营扎寨，右侧背靠山陵，左前侧靠水泽。这样进可攻，退可守，可是将军却是背水列阵。我们心里很不服气，都认为这样必败无疑，可是居然打了大胜仗，这是什么道理呢？”

韩信呵呵一笑，回答道：“我这招，其实也是符合兵法的，只是诸位没有察觉到罢了。兵法上不是也说：陷之死地而后生，置之亡地而后存。”诸将一听，大为叹服，看来兵法是死的，而人是活的，战术原则应用之妙，存乎一心呀。

曾经给赵军献计的李左车也成了汉军的俘虏，韩信深爱其才，不仅亲自为他松绑，且不耻下问，向他求教平定燕国的策略。李左车分析东征军经过征魏伐赵之战后，军队已经疲惫不堪了，如果长途跋涉进攻燕国，胜算不大，不如原地休整，一方面对燕国作出军事威胁，另一方面派遣使者劝降燕王臧荼。

韩信虽然是军事奇才，他还是虚心接受李左车的意见，双管齐下，燕王果然前来归降。这样，韩信兵不血刃，又解决了燕国。