上海防守司令李宝章，对罢工采取极残酷的镇压手段。一位当时在上海的苏联人记述了在街头所目睹的情形：“一个由法官组成的‘军事法庭’沿街巡行，前面走着一个拿着写满法律条文牌子的人。法官后面跟着两个手执利斧的人，这个流动法庭可以逮捕任何一个人，只要怀疑这个人或从他身上找到传单等，那就就地砍下他的脑袋，为了吓唬其他人还把他的脑袋放在乱子中挂起来示众。”在短短的三天罢工中，工人和学生，无辜被枪杀一百多人，被捕入狱的将近三百，而其他在暗中被杀被捕的，尤不可胜计。

“对这种恐怖活动人们作出反应，纷纷叫喊要举行武装起义”。于是，罢工迅速转变为武装暴动。在上海的共产国际远东局，急忙找到周恩来、瞿秋白、萧子璋了解情况，“他们也不能提供关于罢工的任何消息，因为他们自己也一无所知”。但这些苏联人已经激情澎湃地以为，今天的黄浦江，就是当年的涅瓦河，参加起义的海军军舰，就是阿芙乐尔号，只要一声炮响，工人占领冬宫的一幕，就会在上海重演。

他们迫不及待地提出，上海的无产阶级有条件通过国家政权来真正保证无产阶级的领导权，并认为这一政权形式，很快就能为中国各大城市所接受。“我们认为完全有可能和有必要按照苏维埃制度建立起称之为‘人民代表会议’的政权。这个会议基本上采取苏维埃制度，应包括所有的反帝阶层。” 起义者拟定了临时革命政府的组成名单，但在九个人当中，只有两名共产党人，真正发挥影响力的，是虞洽卿和纽永建。

讵料，海军起义的计划泄露，2月22日晚，在来不及通知各区暴动工人的情况下，“建威”、“建康”两舰，提前炮击高昌庙兵工厂，打乱了整个暴动计划。各区工人纠察队失去统一指挥，加上革命军在上海郊区停止前进，致使工人陷于孤立，暴动再告失败。

第二次起义失败后，中共立即准备第三次发动。在工人中间召开工人代表会，筹备选举市政委员，同时组织起五千人的工人纠察队。陈独秀提出，起义的发动，不能太早，必须一、上海已无驻兵；二、北伐军到松江后仍前进，或待至到龙华。彭述之大呼“太迟缓了”，最后陈独秀决定：一、松江下；二、苏州下；三、麦根路与北站兵向苏州退。“三条件有一个就决定发动。”

3月6日晚，陈独秀与罗亦农匆匆赶到钮永建办公处，与纽永建、吴敬恒、杨杏佛等人会晤。对于北伐军在上海的胜利，大家都坚信不疑，但国民党担心共产党把上海的罢工与暴动，变成一场共产主义革命。无政府主义者出身的吴氏，认为在中国实行共产主义，两百年尚嫌不足，否则急切轻挂招牌，只是赝品。

陈独秀：“现在哪里行共产，行共产不是疯子么！”

吴敬恒：“你定中国实行列宁式共产主义是若干年？”

陈独秀毫不迟疑：“二十年。”

当初越飞对陈公博说过，苏联在六十年内能否实现共产主义，尚属疑问，陈独秀的信心，比越飞强多矣。吴敬恒不禁倒吸一口冷气：“若你们共产党急迫至此，未免取得国民党的生命太快了一点。”

双方的思想、观点、立场，全然不同，虽然同坐在一间房子里，言必称同志，行必称盟友，但无异咫尺天涯。而上海大暴动，就是由这样一批各具怀抱的人，勉强凑在一起，共同策划着。