正文

尾声 01

绅士与无赖 作者:(美)乔·诺塞拉


8 月6 日,海湾石油公司宣布它们因为联邦贸易委员会提出反托拉斯法的反对意见而取消了收购城市服务公司的计划。皮肯斯的直觉是对的,他以每股55 美元的价格把所持有的城市服务公司股票出售这步棋也算走对了。第二天,该股票的股价就大幅下挫到35 美元左右。这一事件给华尔街带来巨大的痛苦,尤其是套利者,他们所有人都相信这笔交易已经是板上钉钉的事了,所以手中都持有很多城市服务公司股票。有许多传闻说,海湾石油公司的撤离使得华尔街一下损失了4 亿美元。有些人甚至说这笔交易的流产给并购热带来的冷却效应可能会是长期的。

不过到了8 月13 日,这种言论戛然而止。起先6 月份曾经在美莎石油公司阵营中的西方石油公司出手准备收购城市服务公司。城市服务公司8 月25 日接受了它的收购申请。西方石油公司出价每股53 美元,这也就意味着它要花40 亿美元而不是海湾石油公司原先所要花的50 亿美元来收购城市服务公司。甚至就是以此价格也让该笔并购交易的规模排名历史第三。布鲁斯.瓦瑟斯坦还是城市服务公司的并购策划师,不过这笔新交易中他的费用折半,现在是650 万美元而不是1300 万美元。乔.弗罗姆因其服务从皮肯斯手中得到110 万美元, 并在这笔新交易中代表西方石油公司出马。

对于布恩.皮肯斯来说,果真如其所料,他公司的股票跌了。等他回到阿马里洛市时,美莎石油公司股价从他开始打并购战时的每股约18 美元下跌到每股12 美元的低点。不仅如此,他从城市服务公司股票中获取的一半利润—也就是2400 万美元中的1200 万美元—被这场在纽约持续近一个月的折腾所需开销所耗费。皮肯斯说道:“我们搞了个派对,它很烧钱啊!” 不过到了7 月,有小道消息开始传播,美莎石油公司股票价格也开始上涨。

首先说皮肯斯应该已经准备好要约收购路易斯安那大陆勘探(Louisiana Land & Exploration)公司。接着,据说他正同一家更大的阿美拉达赫斯(Amerada Hess Corp.)石油公司商谈一场并购交易等事宜。这两桩事到了夏末都未曾发生。不过布恩.皮肯斯还在寻找并购交易的机会。所有分析人士都这么说。

知识链接

☆自我标购 (Self-tender)

自我标购是指目标公司以高于敌意收购者要约价的价格, 用现金或( 和) 有价证券做支付手段回购本公司股票的反收购战术。

☆ 要约收购(Tender offer 或Take-over bid)

收购人在特定时间内以特定价格向目标公司全体股东发出不可更改的收购要约的方式购买其持有的股份,从而取得或强化对目标公司的控制权。要约收购面向全体股东,要约价格也适用于全体股东,要约发出之后就不可更改或撤回,这是要约收购区别于其他收购形式的主要特点。

☆律师 — 当事人特权(Attorney-client privilege)

美国联邦证据规则中第501 到第510 条集中规定了“律师 — 当事人特权”, 该规则第503 条规定:当事人具有可以拒绝公开或者阻止其他人公开为了给当事人提供法律服务而进行的秘密交流内容的特权。其适用情况是在司法程序中, 当律师被传唤为证人或出于其他原因,而被迫出示有关客户的证据的时候。全球不同法域内,也有类似的相关规定,有的司法领域内,就将类似条款规定在律师执业守则或者律师法中。当事人与律师保密特权的范围。当事人与律师保密特权给当事人两种权利:一,拒绝公开秘密谈话的内容;二,阻止他人公开秘密谈话的内容。但是如果要求当事人提供为了证明特权存在的证据,当事人不得以特权而拒不提供证据。比如说,在要求提供当事人的身份证明时,律师不得以特权而拒不提供。另外,如果法院要了解律师的代理费用,律师不得以特权拒绝提供。

☆ 兼并(takeover)

兼并的概念有广义和狭义之分。广义的兼并是指一个企业获得另一个企业的控制权,从而使若干个企业结合成一个整体来经营。狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份,同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反,收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。为了清楚地和收购相区别,狭义的兼并概念也有所扩展。兼并发生时:没有明显的收购企业或被收购企业;双方共同参与兼并企业管理结构的建立;兼并时两个企业在规模上十分接近,兼并时任何一方不支配另一方;全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中,极少出现现金转手的情况。兼并亦为收购;接管收购。通过收购目标公司股份,尤指收购51% 以上的股份,实现对其控股。收购的目的主要有扩大经营、保障原料、确保销售、控制市场等。收购者可能通过善意或恶意的手法实现收购。善意收购多通过谈判实现控股;恶意收购多表现为发出远高于股份市值的要约,以诱使现有股东出让股份。目标公司股东会对恶意收购发起反击。由于被收购公司已具备组织生产、管理机构、开发资源、占领市场等条件,有利于收购者迅速进入市场。但公司并购同样也存在风险。


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