柜台交易市场是由经纪人组成的一个非正式网络，为那些不在任何证券交易所挂牌的股票提供一个交易市场。经纪人们为客户提供买卖这些股票的机会，并通过买卖之间的差价赚取利润，而这些股票的价格每时每刻都可能变化。柜台交易市场主要依靠电话和电传—在很早以前这两种通讯工具就已经将全美的金融业紧密联系在一起了。他们中的很多人都不是纽约证券交易所的会员，事实上，他们是新的“街边交易者”，只不过他们现在通过电话做生意，而不再是站在马路边上了。他们可以完全自由地交易他们愿意交易的任何股票。并且，因为他们的交易成本更低—不用向交易所缴费，所以常常可以提供比在交易大厅里更好的价格。

很多大经纪公司很自然地想利用柜台市场上这一价格优势，而且事实上，法律也要求它们这样做，《联邦证券法》就要求经纪人为客户寻找到股票的最好报价。但是，纽约证券交易所的专门经纪人们通过交易所的管理委员在1955年制定了《394条例》（Rule 394），该条例禁止会员公司买卖交易所以外的股票，“除非是在交易所特别豁免的情况下”。换句话说，联邦法律要求经纪人们去寻找能给出最好价格的市场，而纽约证券交易所却禁止他们这样去做。

但是，共同基金和其他大机构不必受交易所条例的限制。本来属于纽约交易所的交易量，现在流向了地区性交易所和柜台交易市场，也就是所谓第三市场（Third Marker）。1955年到1962年之间，纽约交易所挂牌股票在柜台外市场的交易量上升了185%，尽管其总量仍只是这些股票在纽约证券交易所交易量的5%。但是，一些柜台交易市场的会员公司不断成长，渐渐发展得像纽约交易所的主要会员公司一样大了。以前默默无名的威顿公司（Weeden & Co.）在1961年的交易额高达9亿美元。作为报复，纽约交易所从两家柜台交易市场的公司里强行搬走了它们的自动股票报价机—如果没有来自纽约交易所的各种报价作参照，它们的生意就无法进行。1962年，纽约交易所的这一行为被最高法院裁定为非法。

既然交易大厅的报价被认定是公众财产，那么，所有个人和机构都可以在柜台交易市场上买卖在纽约交易所挂牌的证券了。换句话说，任何一只股票只要有人为它做市，不管这个市场在哪里，他们都可以从那里买卖股票，而不必再通过交易大厅内的专门经纪人购买。

早在一个世纪以前，辛辛那提、费城和旧金山等城市的地区性交易所已经被华尔街和电报技术的应用压制成了一潭死水，从那时起，它们只能进行一些当地证券的买卖。现在这些地方性的交易所也开始了对机构业务的争夺，相比之下，它们比纽约交易所更愿意修改规则以招揽生意。除了以证券交易为主营业务的经纪公司以外，纽约交易所禁止任何其他机构或个人拥有席位，但是地区性交易所为了鼓励机构在它们那里进行交易，在20世纪60年代末期便抛弃了类似的规则。纽约交易所的经纪公司也开始在这些地区性交易所购买席位，在那里，它们可以进行那些在纽约交易所不被允许的交易。

到了1967年，纽约交易所的交易量占全美证券交易总量的份额下降到了78%，交易所严格的规定已经开始松动了。在前一年，迫于证券交易委员会的压力，纽约交易所采用了《394（b）条例》[Rule 394(b)]，最终允许它的会员在特定条件下可以和柜台市场的公司交易挂牌证券①。交易所也允许对大额交易给予佣金上的折扣，尽管佣金费率表本身还是保持不变。然而交易量从纽约交易所流失的趋势仍在继续，到了1970年，交易所的总裁罗伯特·哈克在一次被广泛报道的演讲中称，在所有1万股以上的大额交易中，至少有35%~45%发生在纽约证券交易所的交易大厅之外。美国的资本市场有支离破碎的危险，除非采取有效行动，否则这种趋势不可避免。