西方国家在法律上主张对破产企业实施重组（“重整”），其本质的方面是充分承认债权人的权益。企业重整中的一个重要措施是，允许银行债权人对濒临破产的企业，实施“债转股”，即债权转股权。“债转股”不同于企业破产的地方是，债权人不满意于对坏账的被动损失风险，宁愿直接当股东来主动挽救损失。它把“债”和“股”的地位转换作了极为灵活的运用。“债转股”重塑了资本形成机制，它的独特之处：一是债权人变成了企业所有者；二是企业对债权人无力偿还的负债，转作了企业的资本；三是企业有了这笔转入的资本，马上就从一个无力偿债的困境地位，转换成有相应负债能力的、具有新的实力的活跃的经营者，从而可以向银行举借新的贷款。

二、“入股信贷”(即视同入股的贷款)

与此相类似，西欧国家的银行如法国，则对可以挽救的困境企业，推行一种“入股信贷”，亦称“视同入股的贷款”，以类似优先股的方式对困境企业注入资金，并从企业再生中获取边际收益。1981年我在法国考察时了解到，一些陷入困境的小型家族企业不愿意被人收购重组，这种“入股信贷”特别受欢迎。 “入股信贷”的特点是：

第一，它视同入股，万一企业破产，在清偿顺序上，应后于所有债务而先于所有股东获得清偿。

第二，它只是贷款，并非真正入股，因为最终是要偿还的。

第三，有了“入股信贷”，企业就增加了负债能力，可以重新获得借贷资格。

第四，“入股信贷”的利率很特殊，初期是低息或无息，企业运营状况好转以后逐步增加，以分取较高的边际收益作为承担风险的特殊报酬。

正因为有这些好处，对于一些债台高筑、陷入困境的非公企业和上市公司来说，这也不失为一种拯救的办法。

三、“破产风”：我国国有企业解困的一段弯路

中国长期以来实行计划经济，国有企业由国家投资，企业一旦建立就是长命百岁，从无“破产”一说。加上长期讳言资本，缺少资本文化，当然也就缺少关于企业破产和重组的文化。但是在我国经济体制向市场经济转轨的过程中，在20世纪90年代，地方政府的干部出于地方利益，“屁股决定脑袋”，地方企业在破产中如何赖债却又极富创造性。大约在1993—1995年间一度出现过一股强烈的破产赖债风，对于当时的经济改革，特别是银行和企业的关系是一大冲击。

最先是1993年西南某大针织总厂陷入过度负债的困境，只好宣布破产，倡行“公开招标、定向拍卖”，赖掉了银行和租赁公司的债务。一些后来者从中悟出道理，原来破产乃赖债之良方。于是不少城市出现一大批破产企业。从此破产成风，诸如辽宁省辽源毛纺厂的“剥离转制”，山西运城洗涤剂厂的“假破产”，贵州黔西县化肥厂的租赁避债等等。一时间破产之风甚嚣尘上，这其实都是困境国企的赖债策略。最为典型的是所谓“剥离转制”，就是把企业中固定产品有市场能盈利的部分，剥离成一个或几个实体，或转让，或分立，或租赁，或承包，另立法人，同原企业的债务脱钩；而原企业则保留一个机构，挂起原企业的招牌，承担银行的债务，说是“企业求生不逃债，银行放生不弃债”，实际是“千年不赖，万年不还” 。这种“剥离转制”，又称“大船搁浅，舢板逃生”，又称“金蝉脱壳”或“脱壳经营”。所谓“转制”、“经营”云云，无非是－个好听的名目，其实是以牺牲银行为代价，不守信用，赖贷赖债。“破产风”的高峰是1995年12月14日《金融时报》头版头条的报道：“武汉土产公司一破了之，中行八千万元付诸东流”。各地外贸企业纷纷到武汉“取经”，至此破产赖债形成高潮。这个时候，银行坐不住了。于是几大国有银行商量对策，准备对武汉市的不守信用行为，宣布武汉为高风险城市，实施金融制裁，银企关系十分紧张。《金融时报》发表署名文章《外贸企业破产应该缓行》。其实，应该缓行破产的又何止一个外贸行业。后来，高层加以干预，实行鼓励兼并，规范破产，并明确了多兼并、少破产的方针，才扭转了这股“破产歪风”。

许多国有企业破产并不是产权上出了问题，而是资本上发生了问题。关键是80年代实行“拨改贷”以后，又实行了流动资金“全额信贷”以及“财政信用”，即财政上把若干应由预算拨款的支出也改成有偿占用。于是，地方政府上项目、办企业，都不出资本，或出资太少。企业负债率太高，有的企业负债率高达98％，没有抗风险能力。由此产生的弊端是：在企业上马时，地方敢于拿银行的钱来冒险；运营中发生了困难，又敢于以无本的企业借破产赖债。“破产风”的出现，正是这一系列体制性缺陷的一个严重后果。从这里可以看到企业资本金制度的重大制约作用。如果国家不明令国有企业限期补足资本，这种荒唐的无本经营及其破产如果继续下去，最后必将导致银行的破产。