为获支付宝牌照，马云三次转移股权

然而，支付宝终归不是一个符合央行规定的纯内资企业。马云如何做到走央行正常程序拿牌照呢？

我们先看一下支付宝的股权结构。2005年8月，雅虎以10亿美元加上雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）39%的股权和35%的投票权。截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。软银孙正义于2000年10月投资给当时名不见经传的阿里巴巴2000万美元，2004年2月又追加6000万美元，至今保持了阿里巴巴29.3%的股份。也就是说，雅虎和软银占阿里巴巴近70%的股份，是支付宝的大股东，只占30%左右股权的马云及其管理层只是支付宝的小股东。而支付宝是阿里巴巴旗下100%资产，支付宝的全资控股股东是注册于开曼群岛的阿里巴巴集团全资子公司Alipaye-commerce corp(以下简称Alipay)。

直到2009年6月份之前，支付宝还是一家100%由外资控股的企业。然而就在2009年6月1日，马云将支付宝做了第一次股权转让。之所以选择这个时间，是因为早在2006年央行的《第三方支付管理办法》对外推出第一版意见征求稿之后，经多轮修改迟迟没有定稿，牌照申请标准也未正式出台。与此同时，各家在线支付公司都在通过各种渠道揣摸监管思路，为牌照铺路。2009年4月，当央行宣布非支付机构企业需要做一个备案登记时，根据马云的理解，要拿下央行的经营许可牌照，外资公司可能会麻烦，于是就先将70%的股权转到内资公司里。

接盘的浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，由马云和集团18位创始人之一的谢世煌控制。马云和谢世煌分别投资5.688亿元和1.422亿元，各占80%和20%的股份。马云作价2240万美元(折合1.66亿元人民币)向浙江阿里巴巴转让了支付宝70%的股权，使支付宝由外商独资变为内资企业绝对控股的合资企业。马云之所以只是转出七成股份给浙江阿里巴巴，是参考了国家对商业银行外资持股比例的相关规定。银监会对外资参股银行的规定是单一股东不超过20%，合计不超过25%。根据马云等高层的理解和与央行的沟通，《办法》将会对注册资本金要求达到一定的规模。2009年7月，将支付宝注册资本增至5亿元人民币。

经过这一系列动作之后，2009年7月底，支付宝才做了备案登记，备案登记上显示，支付宝性质为内资企业，注册资本金5亿。

2010年6月央行“二号令”出台后，阿里巴巴立即成立了一个11人组成的“牌照小组”，由支付宝CEO彭蕾挂帅，集合了各相关部门的负责人，研究怎么样才能拿到牌照。当时，马云对拿牌照定了两大原则：第一是必须第一批拿到牌照，马云说，“别说支付宝没拿到牌照，就是没有第一批拿到，对我们声誉损失都很大。2011年9月大限前没拿到牌照就不能做业务了，到时候别说支付宝两千多员工不管了，就是淘宝也乱了。”第二是如果按照“二号令”，支付宝有做不到的地方，一定要与央行沟通，要争取。

“牌照小组”连续开了好几次会，研究“二号令”里面哪些是硬性规定，哪些是可以变通的。经研究发现，其中第九条关于外资股东的规定最受关注：“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。”“另行规定”语意模糊，按照马云的理解，如果支付宝在央行规定的最后期限提交的资料达不到100%的内资的话，就连申请的资格都没有。当时支付宝还有30%是外资的。

央行从2005年发布征求意见稿，到2010年正式公布管理办法，历时5年的时间，期间也召开了数次讨论会，而且管理办法也几度易稿。按照支付宝金融事业部助理一位总经理的话来说，“二号令”和“草案”差别很大，甚至是颠覆性的。央行自己也说，因为网络支付发展太快了，所以前面的政策完全跟不上，但如果完全按照“二号令”上的一些条款去执行，支付公司也都不存在了。

阿里巴巴跟央行私下沟通的结果是，央行方面答复说：你来申请资质，我们审核你是否是纯内资、是否合法，至于你跟股东之间的那些商业行为，跟我们没关系。马云的判断是，如果要等到“另行规定”，不知又是哪一年的事。在这种情况下，2010年8月，支付宝又做了第二次股权转让，把剩下的30%转成内资，转让价格为1.65亿元。同年12月，“二号令”实施细则出台，支付宝向央行提交了牌照申请。

在2009年6月和2010年8月两次股权转让之前，阿里巴巴集团通过Alipay间接拥有支付宝100%的股权。现在，支付宝由马云控股80%的浙江阿里巴巴全资拥有。两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。

此前外界理解的支付宝“单飞”，指的是这两次股权转让。实际情况是当时还有协议控制，并没有单飞。而且这两次转让董事会在2009年7月24号有一个纪要，授权管理层去做股权结构调整，获取支付牌照。

以上两步支付宝的股权重组可以简单理解为，马云为了使支付宝获得央行的牌照，在不影响雅虎和软银的利益的前提下，做一些股权结构技术处理。真正的单飞是指2011年3月31日，支付宝在2011年一季度财报截止之前终止了协议控制。这最后一步终止协议控制才算是真正的单飞，马云确认这一步并未获得董事会的授权。

终止“协议控股”，缘于2010年1月26日央行发来的一份传真，此份传真要求各网络支付企业必须声明是否有外资或协议控制。如果有外资或者协议控制，就必须去报国务院审批。所以，马云在未经董事会同意的情况下，毅然决然地做出了终止“协议控股”的决定。