罗斯玛丽和丈夫凯终于搬进了梦寐以求的布拉德福德公寓，那里的装修典雅考究，却始终弥漫着某种诡谲的气息。住在隔壁的是一对老夫妇，他们过于热情的招待使罗斯玛丽有些不适，但凯却非常喜欢这对夫妻，并和他们越走越近。

凯的演艺事业渐渐有了起色，罗斯玛丽也因为即将做母亲而雀跃不已。然而，古怪的事情接连发生，罗斯玛丽不禁担心起自己肚中的婴儿。她开始怀疑，一切的噩梦与遭遇，都来自那对表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！这到底是罗斯玛丽的幻觉还是……罗斯玛丽和她的婴儿能否逃过一劫……