1.3.1 认识股票发行者

股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。

股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。

1. 股份有限公司发行A股股票的条件

(1)其生产经营符合国家产业政策；

(2)其发行的普通股限于一种，同股同权；

(3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；

(4)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得超过20%；

(5)公司股本总额不少于人民币5 000万元；

(6)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%；

(7)发起人在近3年内没有重大违法行为；

(8)近3年连续盈利等。

2. 股份有限公司发行B股股票的条件

（1）所筹资金用途符合国家产业政策；

（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定；

（3）符合国家有关利用外资的规定；

（4）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额35%；

（5）发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；

（6）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上，拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；

（7）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；

（8）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。

1.3.2 发行公司的合并、分立、减资、增资

（1）股份有限公司的合并。

公司合并，是指两个或两个以上的公司依公司法所规定的程序，通过订立合同的形式合并成一个公司的行为。我国公司法规定的公司合并的形式有两种，一是吸收合并，二是新设合并。

所谓吸收合并，就是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它的债务，被吸收公司从此解散而不复存在。

所谓新设合并，是指两个或两个以上的公司通过合并各方解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的公司接管原有几个公司的全部资产和业务。吸收合并又称兼并，新设合并称联合。

（2）股份有限公司的分立。股份有限公司的分立，是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个以上的公司。股份有限公司分立分为新设分立和派生分立两种形式。新设分立是指一个股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，新设两个以上公司。原公司的法人地位消失。

派生分立是指一个股份有限公司将其财产的一部分分离出去，设立一个或数个新的公司。原公司继续存在。

（3）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

（4）有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

（5）公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

1.3.3 发行公司的解散和清算

（1）导致公司解散的原因包括：

①公司章程规定的营业期限届满；

②股东大会决议解散；

③公司合并或分立；

④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑤公司经营管理发生严重困难，10%以上股东表决后，可以请求人民法院解散公司。

（2）股份有限公司解散时，应当依法组成清算组，对公司财产进行清理、分配（因公司合并或分立而解散的公司不需要进行清算）。因公司解散原因不同，清算组的组成方式与成员构成也不同。清算组的组成方式与成员构成必须符合法律规定。

1.3.4 证券公司

证券公司是指依照公司法的规定，经国务院证券监督管理机构审查批准，从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。它是非银行金融机构的一种，是从事证券经营业务的法定组织形式。

证券公司是提供证券交易的中介结构,面对投资者开展业务,它可以作为会员加入交易所,是盈利性公司。

按照证券法的规定，证券公司的组织形式必须是依照公司法的规定成立的有限责任公司或者股份有限公司。依我国公司法的规定，证券公司从它成立的时候起就按照现代企业制度来规范管理，以使证券公司能够成为具有一定规模的，产权清晰、风险自负、权责分明、管理科学的现代企业，担负起证券公司在证券发行与交易中的责任。其业务主要有以下六个方面：

（1）证券经纪。

（2）证券投资咨询。

（3）证券承销与保荐。

（4）财务顾问业务。

（5）证券资产管理及证券自营。

（6）其他服务，如代理证券还本付息和支付红利，经批准还可以经营有价证券的代保管及签证、接受委托办理证券的登记和过户等。

目前，我国经营证券业务的金融机构基本上有两种类型：一类是证券专营机构，即专门从事与证券经营有关的各项业务的证券公司；另一类是证券兼营机构，即通过设立的证券业务部经营证券业务的信托投资公司。

1.3.5 证券交易所

证券交易所是证券市场发展到一定程度的产物，也是集中交易制度下证券市场的组织者和一线监管者。

我国《证券交易所管理办法》规定，证券交易所是指依法设立的，不以盈利为目的，为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的会员制事业法人。与证券公司等证券经营机构不同，证券交易所本身并不从事证券买卖业务，只是为证券交易提供场所和各项服务，并履行对证券交易的监管职能。

从组织形式上看，国际上的证券交易所可分为会员制证券交易所和公司制证券交易所。会员制证券交易所是以会员协会形式成立的不以盈利为目的的组织，主要由证券商组成。只有会员及享有特许权的经纪人，才有资格在交易所中进行交易。会员制证券交易所实行会员自治、自律，自我管理。会员制证券交易所最高权力机构是会员大会，理事会是执行机构，理事会聘请经理人员负责日常事务。目前大多数国家的证券交易所均实行会员制。我国法规规定，证券交易所必须是会员制的事业法人，目前我国的上海、深圳证券交易所都实行会员制。公司制证券交易所以盈利为目的，它是由各类出资人共同投资入股建立起来的公司法人。公司制证券交易所的证券商及其股东，不得担任证券交易所的董事、监事或经理，以保证交易所经营者与交易参与者的分离。瑞士的日内瓦证券交易所、美国的纽约证券交易所都是公司制。

一般来讲，作为证券市场的组织者，证券交易所具有以下功能：

（1）提供证券交易的场所和设施，制定证券交易所的业务规则；

（2）接受上市申请，安排证券上市；

（3）组织、监督证券交易，对会员进行监督，对上市公司进行监管；

（4）设立证券登记结算机构，管理和公布市场信息；

（5）证监会许可的其他职能。

1.3.6 证券服务机构

证券服务机构是指依法设立的，从事证券服务业务的法人机构。

证券服务机构主要包括证券登记结算公司、证券投资咨询公司、信用评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、证券信息公司等。

证券服务业务包括：证券投资咨询；证券发行及交易的咨询、策划、财务顾问、法律顾问及其他配套服务；证券资信评估服务；证券集中保管；证券清算交割服务；证券登记过户服务；证券融资；经证券管理部门认定的其他业务。