同治二年（1863），收复昆山、新阳之后，李鸿章已拥有四十余州县，淮军扩充至四五万人，江苏大局已无悬念，规复苏州只是时间问题。李鸿章向朝廷奏报：“窃昆新克复后，即应乘胜进规苏城。”

苏州古城，其悠久的历史，可以追溯到吴王阖闾时代的公元前515年。古人赞美苏州曰：“姑苏控三江，跨五湖而通海，阊门内外，居货山积，行人水流，列肆招牌，灿若云锦，语其繁华，都门不逮。”《红楼梦》中称苏州“最是红尘中一二等富贵风流之地”，民间又素有“上有天堂，下有苏杭”的美誉。苏州府辖有九县：长洲、元和、吴县谓之上三县；常熟、昭文、吴江、震泽、昆山、新阳谓之下六县。

苏州自从成为李秀成的大本营后，驻有数十万大军，以致百业停顿，田地丢荒，天灾人祸交互侵袭，民间元气损耗殆尽。李鸿章形容：“自粤逆窜陷苏、常，焚烧杀掠之惨，远接宋建炎四年庚戌金阿术故事，盖七百有三十年无此大劫。”但此时苏、常仍是天京的输血站。“查苏、常、杭、嘉为东南财赋最盛之区，逆众占据四年，征粮收税，取精用宏，且时以财粟接济金陵，转输各路。金陵是其老巢，而苏、常、杭、嘉又为金陵根本，贼必死守而力争之以成掎角之势，以护粮饷之源。”

李鸿章拟分三路进剿苏州，由昆山进苏州为一路，以程学启担任；由常熟进江阴、无锡为一路，以李鹤章、刘铭传担任，黄翼升带水师相辅并进；由泖淀湖进吴江、平望、太湖为一路，以李朝斌水师担任；戈登带常胜军进驻昆山，为各路提供支援。在李鸿章的构思中，“以上三路，皆欲规取远势，在剪苏州枝叶，而后图其根本也”。为了防止杭、嘉、湖的太平军绕击淞沪后方，派潘鼎新部守洙泾，杨鼎勋部守张堰，以为策应。各军依计而行。四月十八日，程学启引军进抵岘子山、大小唯亭、界浦、甪直等处，距娄门二十余里。苏州，已遥遥在望。

这年似乎是朝廷时来运转的一年，湘军与淮军频频报捷，为两宫太后的这个端午节增添了些许欢乐气氛。四月二十二日，刘铭传会同水师，克复苏、常交界的杨厍、汛城，将太平军二千余人“围杀殆尽”。从四月二十七日开始，曾国荃督率湘军开始对金陵收紧包围，逐步展开攻击。五月十五日，湘军攻克下关、九洑洲一带，自此湘军西起江东桥，绵亘而南，东至印子山，分布三十余里，连成一片。

五月二十五日，李鸿章致信曾国荃祝贺：“伟哉！亘古之盛业，不世之奇勋也！欢忭赞叹，中外同声。”但他忽然话锋一转，喋喋讲述起五月二十二日、二十三日，淮军在顾山大败太平军，斩首万级的“辉煌战绩”，还刻意把郭松林拿出来表扬一番，说他在战场上“手刃至百数十人，满身白衣，逆血溅尽，真壮士也” 。郭松林是从曾国荃处只身出营，投奔李鸿章的，李说这些话，显然是想刺一下曾国荃。

曾国藩突然来信，提出把黄翼升的淮扬水师调回安徽，换太湖水师去李鸿章那边。当初曾国藩是因为李鸿章初任苏抚，淮军又在草创阶段，才把淮扬水师借给李鸿章壮行色的，并非真的送给他。但李鸿章认为自己与淮扬水师有着密不可分的关系，一来淮扬水师沾了个“淮”字，应属于淮军；二来当初组建淮扬水师时，他是最早的主持人，和黄翼升几乎是合作伙伴。如今，两人又合作了一段时间，已有了默契，黄翼升也不想回湘军了。结果，便演了一出“刘备借荆州”。

五月十四日，李鸿章写信给曾国藩说：“昨闻吾师檄调（淮扬水师）过淮，鸿章岂敢违令，惟官绅、士庶、大小将领相顾愕眙，似于东南全局大有关碍。且苏、嘉荡港歧出，新到师船情形不熟，淮扬水师战事至今春，乃得放胆。若以太湖水师易之，而令熟悉地势、人情之水师他往，诚恐舆论未协，军事因而阻滞也。”