嘉兴失陷，对太平军的士气造成严重打击。二月二十三日晚，杭州守军撤退一空，左宗棠兵不血刃收复杭州。二月下旬，太平军出动十几万大军，铺天盖地，扑向常熟、无锡等城，目的是北解常州之围，南缓嘉兴之攻。嘉兴既失，便集注于常州。长江沿岸，谣诼纷纭，一夕数惊。太平军集结在杨厍、华市、周庄、沙山方圆五六十里之间，与淮军对峙。戈登的常胜军八百人，陷入太平军的包围之中，几乎全军尽没。

三月初二，正是清明断雪、谷雨断霜的季节。李鸿章离开苏州，驰赴长泾，亲临前线观察，他发现太平军自杨厍至周庄、华市，夹山为营，绵亘不绝。于是李鸿章定下“打蛇打七寸”的战略，让淮军从中间杀入，使其首尾不能相顾。计定而动，各军分路直捣华市。初六黎明，南北两路同时杀出，在烟雾迷漫之中步步逼进，由于李鸿章亲自督战，淮军将士都像喝醉了酒一样，人人争先，个个拼命。李鸿章从千里镜里看到这样一幅惊心动魄的图景：“贼大败走，缘山乱窜，如蚁旋磨……贼尸狼藉，沟壑皆满。”

初七清晨，大股援军赶到，会合华市的太平军，以浓浓晨雾为掩护，在三河口架设多座浮桥，大举渡河，高喊“杀妖”，冲了过来。郭松林在南闸前拦截，骆国忠从花山绕击。枪声、炮声、大刀相撞的“锵锵”声、呐喊叫骂声、伤员哭号声，绞成一片，响彻河的两岸。

李鸿章记下了这惨烈的一幕：

郭松林跃马横出，直扑三河口贼营，贼即弃垒渡河，浮桥五道挤断其四，人马落水中，堆积数丈，河为不流。又将贼股截作数段，杨鼎勋、黄中元、周寿昌等复由萧岐、花山尾拦住，前后夹击，其未过河之贼，或陷于圩中，或弃械乞降，数以万计。其已过河之贼，张树声、唐殿魁、周盛传、刘盛修、黄桂兰等分赶截杀，尸横遍野，涧水皆赤，内有骑贼百余匹，带众数千，急促迷路，悉数擒之。又一大股折回东窜，刚合后队，黄桂兰等冲为数截，过桥不及，大半溺毙，余众落荒星散，日晡收队，统计各军俘获近二万人，牛马千余只，枪械数万，淹毙杀毙沿途数十里不可胜计，其夺路逸回常州、丹阳者约仅二三千。

三月十日，李鸿章来到常州前线，视察刘铭传、李鹤章各营，商议进攻计划。十八日，戈登也带着炸炮前来，加入攻城。常胜军屡次冲锋都无功而返，却有二十七名军官被打死，戈登不得不把常胜军撤到淮军之后。这时，常胜军已疲态毕现，战斗力不仅远不如华尔时代，甚至还不如淮军。在李鸿章心目中，它的位置，已从“主力”降为“偏师”了。

常州守军因有苏州杀降的前车之鉴，宁死不降。淮军白天把城墙轰坍，太平军晚上就用土袋、石灰包、破船、烂棉絮把缺口堵上，寸步不让。为了阻止太平军修补城墙，淮军通宵达旦地炮击，葡萄弹和霰弹像暴雨一样泼入城中。李鸿章描述：“众炮齐发，屋瓦皆飞。城贼死力堵拒，随坍随填，经我军炮毙枪毙甚夥，无处立足。”

淮军已经很久没打过如此激烈的战斗了，伤亡的数字，升至一千五六百人之多，李鸿章先后投入的水陆兵力，达到四万余人，但仍未得手。刘秉璋对李鹤章说：“吾为公悬赏，先登者得勇号、黄马褂，可乎？”李鹤章也说：“孰无是二者，而谁肯尽力耶??

两人入见李鸿章，李鸿章忧心忡忡地说：“得人者兴，失人者衰，程方忠死而士气馁，甚矣。”刘秉璋奋然作色说：“这是什么话！公自能军，传一令下，‘明日必克’，谁敢不从？”李鸿章遂召程学启部下两位将官到帐前，问道：“是不是因为程方忠死了，你们就不力战了？”二将大声回答：“未奉命故也，其敢不从！”

翌日乃四月初六，天色初明，一声炮响，二将各执一旗，上书“不怕死”三字，与常胜军并肩而上。李鸿章传令各军全力攻城，士兵们在熏得焦黑的废墟上匍匐至城根下，擎举着藤牌、喷筒，蜂拥爬城。太平军从城头丢下火药桶、大石块，淮军士兵纷纷倒下，但后面的还是汹涌而上。