项羽和刘邦联军在攻打章邯主力外围时，由于天在下雨，行动很不便，项羽便将大军移往陈留，此时，他接到了项梁主力被击溃、项梁本人战死的噩耗。

当时项羽根本不相信此事，但看到范增率领残余部队前来投奔，项羽这才相信叔父战死的事。项羽接受了范增的建议，主动肩负起善后的工作，着手编组溃散中的楚军。

项梁战死，安抚军心更显得重要。为巩固楚军的防御阵线，项羽下令在西线的将军吕臣接到命令后立刻引兵东回；为缩短战线，保存实力，项羽又将楚怀王从盱眙接到彭城，并以彭城为京都。

接着项羽又将吕臣大军部署于彭城东，自己的主力部署于彭城西，随时准备迎击秦军的南下，而此时刘邦的队伍驻扎在砀地。

宋义返回彭城后暗中劝谏楚怀王趁势夺回项羽的军权，以架空“项家军”。在宋义的规划下，楚怀王正式合并项羽和吕臣军团，自任总司令。

项羽怒不可遏，经范增屡次劝导，才以大局为重，交出了军权。于是，楚怀王封项羽为长安侯，号为鲁公，并以吕臣为司徒，其父吕青为令尹，从内部牵制项家军。随后，楚怀王又将刘邦部队从项家军中独立出来，让其驻守砀阳郡，并封刘邦为武安侯。

项梁死后，楚军主力的项家军团，在宋义的规划下已削减到不足原来的三分之一。不过项羽在危难中特殊的表现，却深得楚国部落领袖的赞赏，加上宋义刻意排斥，倒让项羽在楚军中声望大增。宋义暗中着急，无奈中，便把力气下在加强扶植原属“项家军”庶系的刘邦军团，用以牵制项羽，因此，刘邦在楚军中的地位骤然提高了。

定陶之战，章邯虽说胜利了，但在这段期间，齐将田荣在东方的齐鲁故地势力已日渐增大，张耳及陈余拥立的赵王，也有了实力。西方的魏豹已建立了稳固的游击基地，张良拥立的韩王也在韩地发展起来。

驻扎在定陶的章邯军和咸阳之间战线拉得太长，尤其是粮秣更是完全要靠前线自给自足。幸好作为粮仓的荥阳郡仍在秦军掌握中，短期内没有缺粮的危险。现在虽击败了楚军的主力，但周围都是起义军，章邯一时也表现得有点茫然，不知如何是好。

项羽退守彭城后，防患措施得力，要彻底击败楚军，也不是一件容易的事。

齐地地形比较复杂，易守难攻，加上有田荣这样有谋略的领袖镇守着，想在短期内攻破齐地，是不可能的。

韩王一直比较弱小，成不了大器，因此也不值得章邯担心。最让章邯感到难以入眠的是北方的赵国。因此，章邯决定马上率部渡过黄河，攻打北岸的赵军。

章邯的推测是正确的，起义军几乎没有人出面援助赵军。张耳和陈余虽擅长谋略，但在军事指挥上却是外行，赵军缺指挥将才，前线节节败退，首都邯郸也都快保不住了。张耳护送赵王退入北方军事重镇巨鹿，因为其城堡较为坚固，而且粮仓存粮充足，可以长期固守。于是章邯派出别将王离将城外团团围住，使巨鹿成了一座孤城。

此时陈余的数万人马驻守于巨鹿城北方常山一带。章邯则率领主力部队，驻扎在巨鹿南方的棘原，随时准备发动总攻击，一举击溃赵军。

情况异常危急，赵王只得派出特使突围向陈余求援，陈余害怕秦军的威势，不敢南下救赵。于是特使转向楚国、齐国、魏国等寻求援助。

楚怀王答应派军前往救援赵国，但到底以谁为大将，各军团将领议论纷纷。“项家军”当然希望由项羽担当此任，但楚怀王的人则不愿项家军再出风头。

齐国使节高陵君田显对楚怀王说：“您眼前不是有位名将吗？宋义曾告诉我武信君必败，没几天，楚军果然溃败。宋义可谓是位知兵之将啊。”

于是，楚怀王封宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军北上援救赵国。

宋义经验丰富，能说会道，见识远在仅有24岁的项羽之上，大家也认为由他来统领这支庞大而复杂的援军比较合适。