项梁因为骄傲轻敌被秦王朝大将章邯击溃阵亡后，楚国的士气随之一落千丈。为了争一口气，楚怀王决定向秦军展开全面进攻。

这时，赵国被章邯大军围困，赵国派遣使者向诸侯王求救，诸侯王考虑到章邯的威势，都不敢出兵救赵，最后只好向楚国求救。楚怀王想：“这是一个天赐的良机，倘若救赵成功，不仅可以重振楚国军威，还可以乘胜将战果进一步扩大，直接向秦王朝的首都咸阳进军，最终消灭秦王朝。”

楚怀王派上将军宋义、次将项羽、末将范增率大军北上救赵的同时，又令沛公刘邦另率一路兵马向西攻城略地，并同各路将领约定：谁先攻入关中谁就是关中王。

关中是由渭水、泾河、洛河等水域冲积而成的黄土盆地，地理条件很适合发展农业。由于以农立国的周王朝曾以此为根据地，所以水利设施很完备，农业生产比较发达，秦王朝正是看中了这一点，才决定在这里建立征服各路诸侯统一全国的大本营。秦王朝统一天下后，即在关中的咸阳建都。

攻克关中，就意味着拥有了天下。

由于关中是块大肥肉，想进入关中，比登天还难。这个盆地四面八方均为险恶的崇山峻岭，只有西方的函谷关、西南的武关及南面的散关可以进得来，而这些关口都是一夫当关万夫莫开的险要重地，秦王朝对这几处的防守又很严密。

在这些关隘中，只有西面的函谷关，地势平坦，容易攻克。但函谷关外的洛阳盆地及莱阳等粮仓，一向是章邯军团的大本营，除非能击溃章邯军团，否则想由此攻克函谷关，是不可能的事。

由于项羽痛恨章邯杀害项梁，一直急着想报仇。宋义既取得军权，对“项家军”也难免有所愧疚，因此，也同意由项羽担任这次主力出击的任务。

这个战略是硬性的对垒，以章邯军团此刻的军力和斗志看，与章邯军团对决，绝对会斗得头破血流。所以，只能别派分支部队，做一些牺牲，去分散秦军的注意力，以便减轻将士们与敌决战的压力。众人正在为此伤脑筋时，突然有人灵机一动，想到了刘邦。

在楚怀王及其智囊团的心目中，刘邦属“项家军”派准领袖人物。他投奔项梁，接受编组后曾任副军，因其出色的表现，他被委派同项羽一块打先锋，屡建功勋，成了“项家军”中仅次于项羽的二号人物。

虽说刘邦的地位日益令人瞩目，但由于他天生为人宽厚，虚怀若谷，在楚军中，无论是“项家军”的将领，还是“宋家军”的将领，都把他看做自己的人。