郦食其又向刘邦引荐了他的弟弟郦商，郦商这时已集聚有4000多人的小军团在附近活动。刘邦接纳他后，封他为将军，将陈留的部分军团划归他指挥，负责陈留的守卫。

刘邦率部继续前进，到了开封，便率军攻打，由于开封一时难以攻下，刘邦不敢耽误时间，便舍弃开封，继续向西急行。

秦将杨熊率军前来抵挡，双方会战于白马，杨熊被刘邦打败，往西撤退，刘邦火速追击，再会战于曲通东侧，结果大破杨熊军，杨熊被迫退入荥阳。不久，秦王朝以杨熊有辱皇命为由，派使者将杨熊斩杀，并以他的副将代理他的将军之职。经过这些战役，颍川一带的秦军防务被刘邦大大地削弱了。

这时又进入初夏，刘邦在兵力和补给上的困难得以克服，所以决定急速向西推进。但鉴于荥阳、敖仓一带防务颇为稳固，刘邦便将军队带向稍南方的颍川一带，并占领了颍川郡治翟阳。

此时，刘邦又得到了一个人才，此人叫张良。

颍川一带，正是以前韩国的大本营。离开项梁和项羽后，张良一直以重建韩国为己任，便留在这里打起了游击战。刘邦抵达颍川的消息传到张良耳朵里后，他便立刻赶来，看看自己能不能帮刘邦一把。

和刘邦促膝长谈之后，张良很快看出，刘邦在进军关中这个庞大的军事行动上，很缺乏整体规划。于是张良便建议刘邦，这个时候是集中全力向关中挺进的好时机。尽管为了粮秣，必须要攻打一些粮仓，但这些都不是主要的军事行动，用不着把太多的时间浪费在上面。因为时间耽误太多，就会让项羽抢先进入关中，而让项羽抢先进入关中的结果就是，刘邦永远只能是项羽属下的一个军团领袖。因为进关中的意义，并不仅仅在于能当上“关中之王”，更大的意义在于在抗秦战争中夺得的这个首功，对自己声誉的提升，是别的功劳都无法替代的。

张良和刘邦会谈结束后就匆匆离开了。不久，正好有另外一个赵国军团，由一位姓司马的将军率领，也前来攻打颍川地区，并打算在此渡过黄河，攻打关中。

刘邦见了盟军，一时高兴，又把张良的话忘掉了，为了贪图一点眼前的利益，刘邦竟然主动和司马将军合作，攻击洛阳东部地区，并和前来迎战的秦军在洛阳城处会战。结果，刘邦无法获胜，只好往南撤退。

在撤退途中，刘邦突然想起了张良的话，他很为自己的冒失行动后悔。这时，他才想到，应该把张良留在自己的军中，这样才能让自己少犯一点错误，而且张良能帮助自己做长远的战略规划。可一想到张良刚走，自己就把他的话抛到了一边，刘邦就没有勇气去邀请张良加入西征军了。又过了几天，刘邦方才下定决心去请张良，但张良一直在打游击，没有固定的地方，刘邦派去的人找了几天连张良的影子也没有见着。正在着急的时候，张良竟主动找上门来了。

刘邦仍在颍川逗留的消息，很快就传到了张良那里。张良实在无法忍受刘邦这种毫无目标的战略战术，于是便将游击队交给韩王和韩国将领们，再次前往刘邦营地。刘邦见张良从天而降，非常高兴，急忙将张良迎入了营帐。张良一进营帐，刘邦就屏退了所有人，躬身给张良施了一个大礼，向张良承认了自己没有听取他的话的错误。

刘邦又诚恳地挽留张良留在他的西征军中，帮他做总体的战略规划，并对他进行监督。倘若张良能助他一臂之力，刘邦表示愿把军权交给张良，西征军由张良全权代理，自己甘愿做个配角。

此时刘邦身居大元帅之职，在楚军中的地位，几乎可以和项羽一比高低，但他能当面向别人承认自己的无能，刘邦这样做并不是他不爱面子，而是他给自己和张良留下退路。刘邦热情的表现让张良非常感动，于是张良下定决心，要一辈子为刘邦的知遇之恩倾尽自己的心力。