在这紧急关头，曼施泰因命令第6军撤退，希特勒很不情愿地批准了这一要求——“如果没有其他选择的话”，这是希特勒一贯的表达方式。后来，第6军向后撤退大约40英里，到了一个被称为“海龟”的防线上。这条防线上的防御工事并不十分坚固，是早前由德军工兵建的，用以保卫一座叫斯大林诺(现称顿涅茨克)的工业城市。

希特勒的固执和犹豫不决让德军为之付出了代价，屡屡不得已败退。8月底的时候，罗克瑟夫斯基率领中心前线军的三支部队从原本是库尔斯克西部边界的地方开始进攻，向杰斯纳河方向挺进，一个星期之内，在中央集团军和南方集团军之间打开了一个50英里宽的缺口。与瓦图京的沃罗涅什前线部队一起，罗克瑟夫斯基的军队继续向基辅方向前进。基辅是乌克兰的首都，也是第涅伯河的一个交通枢纽。洛迪恩·马林诺夫斯基将军手下的西南前线部队向西进军，在厄伯哈德·冯·迈克恩森将军的第1装甲军和赫利特的第6军之间冲破了德军刚刚占据的“海龟”防线。与此同时，马林诺夫斯基的装甲部队朝着第涅伯河上位于第涅伯罗彼得罗夫斯克的桥头阵地进发。前去包围曼施泰因的苏联军队马不停蹄，他们直接听从斯大林的指挥。斯大林高呼的口号一直在激励着他们：“消灭南方集团军——这是我们胜利的关键。”

9月8日，希特勒飞往曼施泰因位于第涅伯河河畔扎波罗热的司令部。此时，希特勒正被来自欧洲南部的坏消息困扰着：意大利在当天向盟军投降了。但是曼施泰因却不以为意。这次还有另外几个人也赞同曼施泰因，他们是：陆军元帅艾沃德·冯·克莱斯特(A集团军在克里米亚半岛的司令员)；第17军的司令员欧文·杰尼克将军，第17军坚守在希特勒在高加索地区最后一个根据地——塔曼半岛上，他们从克里米亚半岛跨越克赤海峡来到这里。曼施泰因告诉希特勒，南方集团军只有撤退一条出路，否则的话，肯定会被苏军包围。这样一来，A集团军和第17军将会被远远地孤立起来，曼施泰因也救不了他们。“那么，我们将会失去这两支部队，”曼施泰因说，“这是不可弥补的损失。”

虽然斯大林诺在当天就失守，马里乌波尔也于2天后失守，希特勒仍然再次驳回了曼施泰因撤出顿涅茨的请求。相反，他又一次承诺增加支援——这一次是派遣中央集团军的两个装甲师和两个步兵师，另外还有第17军的4个师。不过，希特勒又一次食言了。曼施泰因愤怒地通过统帅部总参谋长库尔特·蔡茨勒上将给希特勒留下口信：“我善意地提醒您，苏军随时都有可能开始对第涅伯河进行毁灭性的进攻。”

一个星期过去了，曼施泰因的预言渐渐明朗起来。苏军的突破行动已经初具雏形。苏军从前线的中心哈尔科夫向四周强行推进。瓦图京的沃罗涅什前线部队已经攻破了XXIV装甲兵团和位于曼施泰因北翼的第8军之间的防线，并在离第涅伯河75英里远的切尔诺贝利扎下营地。罗克瑟夫斯基的中心前线部队，一直对赫尔曼·霍特将军的第4装甲军步步紧逼，现在离基辅不到46英里。而托尔布欣的南方前线部队直到亚速海才停下来，将第6军包围在尼科波尔附近，将第17军包围在克里米亚半岛。

如果说德军曾经有机会派遣后备军，将苏军阻止在第涅伯河以西的话，那么，这个机会也由于曼施泰因和希特勒9月15日在“狼穴”的再次会晤而耽搁了。“现在最危险的是什么·是东部前线的命运!”曼施泰因说。在晚得不能再晚的时候，希特勒才最终默许曼施泰因的请求，给他自主调遣军队的权力。当天，曼施泰因下达命令，开始了一场轰轰烈烈的撤退行动，从基辅的北边向第涅伯河的西岸，再向扎波罗热撤退；另外一条路线是向南经过“沃坦”，再到亚速海。

不论是哪一条路线，第涅伯河都扮演着重要的角色。这条宏伟的河流，长1400英里，是欧洲第三大河流。它流经斯摩棱斯克的东北部，横穿白俄罗斯的东半部分，向南流向基辅。