并购的艺术：尽职调查

序言尽职调查：股东利益的安全网
前言与致谢
第一部分尽职调查程序
第一章执行尽职调查：概述
引言
法律基础
尽职调查范围
尽职调查期间
在尽职调查中的关键参与者
尽职调查与法律
1934年证券交易法
证实和风险防范
结论
附录1-A收购私营公司的保密协议样本
附录1-B收购上市公司的保密协议样本
附录1-C顾问邀请函样本
附录1-D快捷尽职调查的交易时间表
附录1-E必要文件清单样本
附录1-F必要的原始文件清单释例
注释
第二章财务报表审计
引言
财务报表
重要的比率
特殊行业的注意事项
重要信息
内部控制评价
审计事务所的作用
结论
附录2-A美国执业注册会计师协会(AICPA)审计准则第82
条："财务报表中欺诈行为的考虑"(1997)-摘要
注释
第三章经营管理审计
引言
经营与管理评价：概览
将经营活动评析(MD&A)当作清单使用
对私营公司实施尽职调查
查询
背景及相关领域调查
常规性与非常规性威胁
在管理.文化.人力资本.市场营销和其他"软"
领域的尽职调查
结论
附录3-A文件数据库索引
附录3-B案例研究：测试公司的资产／威胁分析
附录3-C企业文化尽职调查：HAY管理顾问
公司的检查清单
注释
第四章合法性审计
引言
美国法律体系：概览
诉讼的来源
诉讼分析
董事和高级职员(D&O)保险
合法性审计
结论
附录4-A联邦法规索引：标题清单
注释
第二部分交易尽职调查
第五章文档和交易的审计
引言
收购协议要点
协议组成部分
简介
表述与承诺
盟约
交易完成的条件
完成交易时的尽职调查
结论
附录5-A有限合伙企业收购的完成备忘录
附录5-B收购基金和私营公司的收购交易
完成备忘录
注释
第六章证券法对并购的制约
引言
证券法概览
与上市公司有关的联邦证券法
兼并的披露问题
州公司法下的尽职调查：董事的职责
专门委员会的作用
卖方在出售控股股份时的尽职调查
内部交易
结论
注释
第七章税法和会计法规对并购的制约
引言
税务基础
税务术语的含义
交易的基本结构
企业选择时要考虑的税务和会计问题
筹资安排暗含的税务问题
其他纳税问题
相关会计问题
结论
注释
第三部分对合法性的深入审视
第八章反垄断法和国际经济法对并购的制约
引言
《反垄断法》的基本知识
垄断和寡头垄断
《克莱顿法》和《哈特-斯科特-洛丁法》
《反垄断法》在并购中的应用
产业聚焦：发展和案例
国际经济法
结论
附录8-A对美国司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)
发布的水平兼并指南的修订
注释
第九章知识产权法对并购的制约
引言
知识产权法的范围
版权
专利
商标和服务品牌
商业秘密
许可和许可协议
其他知识产权
知识产权的转让和转移
结论
附录9-A知识产权"金字塔"
附录9-B在填报专利申请时的审慎：摘录自
《专利检查程序手册》
注释
第十章消费者保护法对并购的制约
引言
消费者保护法概览
产品责任法
食品和药品法
消费者信用法
结论
注释
第十一章环境法对并购的制约
引言
环境法概览
检查遵守环境法的情况
违反环保法规的自愿发现和披露
结论
附录11-AERES原则
附录11-BEPA激励自我监督的审计政策：
发现.披露.矫正和阻止
注释
第十二章雇佣法对并购的制约
引言
雇佣法概览
机会均等法
健康和安全法
工资和工时法
裁员法
集体合同法
移民法
结论
注释
结论
尽职调查检查清单
收购协议样本和注释
尽职调查司法判例
联邦巡回法庭