在对决中，国民党军第3、第9两战区，抽调了5个军33个师共22万兵力，统归第19集团军总司令罗卓英指挥，总部设南昌。战场分东面吴城、西面武宁、正面修河一线。日军第11军动用了三个半师团兵力，共12万兵力，调用了海军和空军参战，运用了自侵华以来最为集中、猛烈的炮火和最为密集、频繁的毒气。南昌保卫战，共分两个阶段。第一阶段，为防守战。1939年3月17日下午，自东面战场吴城打响。3月20日，日军从修河虬津、张公渡正面突破（与此同时，日军在西面战场也向武宁发起了牵制战），3月27日南昌失陷。继之，日军又连续攻占了庐山、高安等要地。第二阶段，为反击战。南昌失陷后，蒋介石为打击投降派，配合国际形势，命令罗卓英夺回丢失的南昌。4月22日，随着中国空军十余架飞机对奉新敌机和周围日军仓库进行轰炸扫射，标志着中国军队南昌反击战全面开始。第30集团军在“四月反攻”中，担负了武宁阵地牵制战和敌后破坏作战。4月23日，右路大军第32军第79师、预5师一部由武阳、谢埠之间渡过抚河向西攻击。滇军第1集团军第58军和第60军趁机向奉新西南之地压迫。第74军在高安一线给予了日军以痛击。第74军是诸多反攻部队中打得最好的一支部队。第19集团军令第49军除一部负责袭击锦江北岸及生米街日军外，主力留作机动作战。其他主力则兵分两路，一路攻取马鞍岭，掩护攻击军侧翼，并牵制位于奉新日军师团主力；另一路则牵制安义、靖安周围之敌。在南昌反击战中，陈安宝军长以身殉职，第26师师长刘雨卿血洒疆场。由于国民党军在反击中没能彻底切断南浔线，致使日军增援部队赶到，导致中国反攻部队受挫。5月9日，蒋介石不得不下达了停止攻击的命令。
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