战国末期，大秦强盛，却在长平之战后被六国连续击败。六国通过长平之战看到了大秦的凶残和野心，暗中签订了合纵互救的盟书，秦王苦思破局之策，尉缭恰在此时来到秦国。尉缭给秦王献上一计：用三十万黄金收买山东六国主事大臣，为秦国效力。有不通者，就用蒙恬训练的黑衣武士暗杀。黄金加匕首，把山东六国搅得天翻地覆。齐国自济西之战受到燕国重创，实力一直未能恢复。但它地处东方，濒临东海，坐拥地势之利，在秦国远交近攻的战略方针下，在六国之中保持中立，苟延残喘。公元前265年，齐襄王去世，田建继位。齐王建即位之初，其母君王后摄政，16年后君王后卒，齐王建方才主政。齐王建任命后胜担任相国。然而后胜接受了秦国间谍贿赂，一直劝说齐王建“事秦谨”，破坏六国合纵攻秦之谋，秦国因而得以消灭韩、赵、魏、楚、燕五国。此时齐王建才真正感受到了威胁，然而为时已晚，秦国铁骑已至，齐军迅速土崩瓦解。
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