东汉末年，张角兄弟领导黄巾军发动起义，天下大乱。刘备、关羽、张飞三人桃园结义，踏上了保国安邦的道路。权臣董卓废汉少帝，立汉献帝，引起了朝臣的不满。以袁绍为盟主的十八路诸侯联军前往洛阳讨伐董卓，其间刘关张三人勇战吕布，从此威名远扬。由于各路诸侯对利益分配的不满，十八路诸侯联军不久后就瓦解了。司徒王允利用美女貂蝉离间董卓与吕布的父子感情，吕布在王允的挑拨下亲手杀了董卓，董卓余党李傕、郭汜起兵攻打长安，杀害王允。曹操父亲被徐州牧陶谦部将张闿杀害，曹操迁怒陶谦，率兵进攻徐州。刘备来徐州援助陶谦，曹操因后方被吕布袭击而撤兵。陶谦病死后，刘备担任徐州牧。曹操用计击破吕布，攻陷濮阳城，吕布被迫弃城而逃。
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