四、有限责任公司

　　有限责任公司越来越受欢迎，因为它综合了公司与合伙人企业在法律和纳税方面的优点，同时又避免了二者的许多弱点。有限责任公司对其所有人（称为成员）提供有限责任保护，但根据联邦所得税法规，它仍被看作合伙模式。因此，有限责任公司是非股份制的法人实体，受州级法律管理，并且没有股份有限公司和合伙人企业的各种限制。

　　有限责任公司实体与其成员分离，拥有自己的资产，并对债务负责。有限责任公司实体特点比较总结见表2－1。

　　创立手续无无向本州州务卿提交公司注册证书向本州州务卿提交公司注册证书向本州州务卿提交组织条款向本州州务卿提申请所有人责任所有合伙人相互承担连带责任及自身责任无限责任股东只对其供款部分承担责任股东只对其供款部分承担责任成员只对其供款部分承担责任不对其他合伙人的业过失和疏忽负责，除非这些行为是在该合伙人的直接监督之下发生的。在某些州，其他的责任与普通合伙人相同（续）　　

　　事项普通合伙人企业独资企业C公司S公司有限责任公司有限责任合伙企业

　　在家庭成员中转移实体收入的能力在家庭合伙人法规的限制之内可以可以通过雇用家庭成员的方式实现不可以在某种程度上可以通过操纵雇员所有人的工资实现不可以在家庭合伙人法规的限制之内可以所有人数目及允许的所有人类型至少2人，但没有上限1人类型无限制无限制所有人不超过100人，只能发行一种股票。只有拥有不动产，某些信托的个人，以及某些免税实体可以成为股东至少2人，但没有上限（一些州允许建立单一成员的有限责任公司）。类型无限制至少2人，但没有上限。类型无限制管理复杂度中等低高高中等中等双重征税及供款征税一般没有一般没有在达到控制标准的条件下一般没有在达到控制标准的条件下一般没有，除非其前身为C公司，存在应纳税的内在收益及其他应纳税部分一般没有一般没有基准来自投入财产的结转基准加上负债分摊基准无基准来自投入财产的结转基准

　　无实体债务基准来自投入财产的结转基准

　　公司贷款基准

　　其他实体债务无基准来自投入财产的结转基准，加上负债分摊基准来自投入财产的结转基准，加上负债分摊基准所得税直接对合伙人征税根据一览表C中的1040号表格直接对所有人征税对公司实体征税。除非进行收入分配，否则不对所有人征税直接对股东征税。某些情况下，一些企业对消极收入征税直接对成员征税直接对合伙人征税（续）　　

　　事项普通合伙人企业独资企业C公司S公司有限责任公司有限责任合伙企业

　　分配税基准范围内不纳税全部纳税股东所得分配应纳税不对公司提供分配税课税扣减额。公司的实物分配增值部分应纳税一般而言，在股东基准范围内的分配不必纳税。公司的任何实物分配增值部分应纳税基准范围内不纳税基准范围内不纳税管理每个合伙人都有总代理权所有人进行一切决策股东选出董事长，董事长选任高级职员，高级职员有权代表公司采取行动

　　要有代表公司的正式手续股东选出董事长，董事长选任高级职员，高级职员有权代表公司采取行动。要有代表公司的正式手续若该公司是由成员管理的，则每位成员都有总代理权

　　若由经理管理，则只有经理具有总代理权每位合伙人都有总代理权

　　转让所有权的能力没有其他合伙人的同意，受转让者不能成为合伙人不能转让

　　所有人可以出售企业资产受转让者得到转让者的所有权力，包括参与管理的权力受转让者得到转让者的所有权力，包括参与管理的权力没有其他成员的同意，受让人不能成为公司的成员没有其他合伙人的同意，受让人不能成为合伙人

　　寿命延续性法律上无法解决合伙人死亡、伤残后的寿命延续问题法律无法解决所有死亡、伤残后的企业延续问题可以永久存在允许永久存在法律上无法解决成员死亡伤残后的寿命延续性问题法律上无法解决合伙人死亡伤残后的寿命延续性问题从合格计划①账户贷款如果高于利润或资本利息的10%，则不可以贷款不允许可以如果高于股票价值的5%，则不可以贷款不允许在允许的配额内，享有充分的灵活性不合理的所有人报酬问题没有没有一般没有。如果报酬过低，可提出异议有没有没有（续）　　

　　事项普通合伙人企业独资企业C公司S公司有限责任公司有限责任合伙企业为所有人提供享有纳税优待的福利金一般不提供给合伙人一般不提供给合伙人对于股东雇员，可享有的福利金范围更广一般不提供给股东雇员一般不提供给成员一般不提供给合伙人①此处的合格计划指的是合格退休计划，详见第四章。

　　因此，有限责任公司债权人或其他成员，对该公司成员的个人资产没有债务求偿权。有限责任公司的所有权规定也很自由。一些州要求至少要有两名成员，其他州要求至少有一名。有限责任公司的契约不允许免税转让所有者权益，并且其纳税法规对于福利金和纳税年度的选择方面也没有优惠政策。由于有限责任公司是一个相对较新的企业结构模式，因此缺乏法律先例来指导法庭和管理机构对有限责任公司业务进行管理。一些州还没有认可一人有限责任公司，或允许某些行业的企业使用有限责任公司这种结构。由于有限责任公司的所有成员都参与全面管理，同时又具有有限责任的保护，因此对于具有封闭特点的理财规划业而言，有限责任公司是一种理想的企业结构。

　　◆何时应该建立有限责任公司——理财规划师业务所在州的法律允许建立有限责任公司。

　　——成员希望既能把所有权传给其继承人，同时又能保留某种程度的管理控制权。

　　——所有人既想获得单层征税资格，又想拥有有限责任。

　　——刚刚起步的公司希望把最初几年的亏损转嫁到投资者身上。

　　——企业计划中包括不动产投资。合伙人纳税法规允许投资者从实体债务中获取基准，而获得特殊的税捐分配将使投资者获益。

　　——企业计划中包括风险资本投资，而且允许该州的合伙人单层征税。

　　◆何时不该建立有限责任公司——该州法律不允许服务行业（包括银行和保险）建立有限责任公司。

　　——需要不断发行体现所有者权益的股票。

　　——由于有限责任公司是个相对较新的结构，因此所有人和顾问对于所得税及规章制度的变化不太清楚。

　　五、有限责任合伙企业

　　为了让人们能够方便的对会计专业人士的不法行为提起诉讼，国家颁布了一些有限责任合伙企业法。与普通合伙公司不同，有限责任合伙企业的合伙人不对彼此的行为互相承担责任。有限责任合伙企业的特点见表22。合伙人之间的连带责任有可能导致毁灭性的结果，在这方面有一个众所周知的例子，那就是莱弗逊和赫沃斯公司（Laventhal & Horwath）的故事。在倒闭前，它是国内顶尖的会计公司之一，但在这个案例中，该公司在毁灭性的、纠缠不清的诉讼重压之下崩溃了。

　　有限责任合伙企业是一个新型实体，它非常适用于理财规划和资产管理业。有限责任合伙企业是根据各州的有限责任法规组建、经营的，而其最初的建立目的是控制所有人的个人责任。有限责任合伙企业的合伙人对自身的不法行为及职业过失和疏忽负个人责任。

　　表22有限责任合伙企业特点　　

　　事项规则

　　创立手续向本州州务卿提交公司注册证书所有人责任一般不对企业内其他合伙人及雇员的职业过失和疏忽负个人责任在家庭成员转移实体收入的能力在家庭合伙人法规限制之内可以所有人数目及允许的所有人类型至少两人，但没有上限。类型无限制管理复杂度中等双重征税及供款征税一般没有基准来自投入财产的接转基准，加上负债分摊基准所得税直接向合伙人征税分配税在基准范围内没有分配税管理每位合伙人都有总代理权转让所有权的能力一般受国家法律和合伙人协议的限制寿命延续性法律上无法解决合伙人死亡、伤残后的寿命延续问题，除非剩余合伙人都同意企业继续存在从合格计划账户贷款如果高于利润或资本利息的10%，则不能贷款不合理的所有人报酬问题没有

　　一个合伙人也可能对其他合伙人的职业过失和疏忽负个人责任，但前提是，这些行为是在该合伙人的直接监督之下，或应该在其直接监督之下发生的。然而，一般而言，有限责任合伙人是不对其他合伙人及企业员工的职业过失和疏忽负个人责任的。

　　◆何时应该建立有限责任合伙企业——所有人想要获得单层征税资格，并且由于所有合伙人都要对企业进行积极管理，因此无法按有限合伙企业模式经营。

　　——该州法律禁止创立有限责任公司，比如某个州级会计委员会禁止建立有限责任公司实体。

　　——与建立有限责任公司相比，把已有的普通合伙企业改建成有限责任合伙人企业更加容易。

　　——所有人希望避免C公司的双重征税风险。

　　——所有人希望避免S公司严格的资格要求。

　　——有限责任公司要遵守某些州级税收法规，如在得克萨斯州（Texas），有限责任公司要在实体水平上纳税，而该州对有限责任合伙企业就没有类似的要求。在这种情况下，也应该建立有限责任合伙公司。

　　——有限责任合伙人企业的所有人希望享有增值财产免税分配的资格，并且拥有不同类型的合伙人权益，在现金流量、清算收益及税捐分配方面具有各种权利，而这些都是S公司所不允许的。

　　◆何时不该建立有限责任合伙企业——该州法律没有为有限责任合伙企业的合伙人提供C公司那样的有限责任保护。

　　——该州法律不允许使用这种企业结构。

　　——获得建立S公司的资格更容易，而且你希望通过股票转让所有权。

　　——合伙人可以以扣除费用的形式，将收益支付给所有人，从而“清除”C公司的双重税制。

　　在着手完成10个必须中的第一项任务之前，先向经验丰富的律师咨询，请他解释该州或你计划从业那个州的各种可选择的实体状况。记住，你要考虑到你的业务在短期和长期发展中所要经历的各个阶段。

　　寻找一位好指导在大多数领域里（从艺术到医学），有所建树的成功从业者都希望有一天能成为一位良师，让别人在自己的羽翼之下获得帮助。他们有这种愿望的根本原因，是想为有能力的下一代铺设一条顺畅的从商之路，并享受帮助他人所带来的个人满足感。指导者，就是为初学者提供具体指导的老师。他们把自己成功的技巧传授给学生，并时时不忘回报社会、回报其所从事的行业。理财规划业的指导者也具有同样的观念。

　　建立指导关系之所以非常重要，是有许多原因的。

　　首先，大多数刚刚踏入这一领域的学生和规划师，在处理客户事务和技术性业务方面少有或没有实践经验，而且其中许多学生来自与金融无关的领域。另外，理财规划所用到的人际关系学（用于处理服务提供者与客户的关系），也是其他领域所没有的。指导者的任务是为新入行的规划师们规定一系列该做和不该做的事情，指导其走上职业化之路，使其具有较高的竞争力，并最终到达成功的终点。指导者会帮助学生按先后顺序排列要做的事情，指导学生应用第三章所描述的规划流程。