但是，在向长津湖推进的路上，“飞毛腿利兹伯格”走得缓慢而小心。其一营作为先头部队沿山路穿越山谷，而二营则以利兹伯格称为“行进中的环形保护”方式沿两侧的山脊前进，三营殿后。在向水洞方向前进的过程中，他们遇到被打散的南朝鲜军队，知道了前面有中国军队，于是招来美军的支援飞机，用五百磅炸弹和二十毫米火箭弹猛烈轰击了中国军队的阻击阵地。十一月一日晚，在距离水洞不远的地方，陆战一师七团开始挖掘战壕以度过黑夜。
　　
　　黑夜是中国人的。
　　
　　午夜刚过，七团便遭到中国军队的攻击。
　　
　　美军战史记载道：
　　
　　冲天的火光和军号声是从每一条山脊发起这场进攻的信号。当中国人遇到抵抗时，他们用轻机枪和手榴弹凶猛拼杀；当他们在防线的薄弱处发现空隙时，便蜂拥冲下山谷。在夜间的混战中，中国人好像无处不在。在第二次世界大战中抗击过日本人夜间进攻的陆战队员发现，中国人的战术极为相似——他们用英语呼唤战地看护兵，使劲喊“你在哪里”，或是“我看见你了”。陆战队员以则紧张的心情默不作声地迎击中国人，只有在中国人暴露的时候才开枪。一辆苏制的Ｔ－３４坦克冲破一个路障，隆隆震耳地开到第一营的指挥所，不分青红皂白地向迫击炮阵地、车辆、甚至单兵射击。陆战队的一枚火箭击中了这辆坦克，它的炮塔却突然转过来，只用一发炮弹——这一炮实际是在平射距离打的——便打了掉陆战队的火箭发射组。
　　
　　天亮了，美军陆战队员发现他们与中国人都在山谷的谷底。中国士兵占领了第一营与第二营之间的公路，分散在山岭上的陆战队各连很多都被切断了联系。
　　
　　可想而知，在这天夜晚，七团的美国兵成了真正的“飞毛腿”，他们四处逃命的速度是惊人的。利兹伯格命令他的士兵无论如何要坚持到天亮，他相信凭着陆战队凶猛而精确的火力，天一亮就会粉碎中国军队的人海战术。但是，黎明时分，当他们向高地上的中国士兵扑去的时候，同样遇到了强有力的阻击。罗伯特·贝中尉回忆说：“笔者所目睹的毫无疑问是最为密集的手榴弹火网。”美军的飞机赶来支援，中国军队的阵地上出现严重伤亡，但是美军的进攻依旧没有成功。“一个中国的狙击手发现了二营的包扎所。”美军战史记载道，“狙击手接二连三地打倒六名陆战队员，其中一人是医生克拉克中尉，他在处置一名伤员时中弹。”
　　
　　让七团的美军士兵感到最艰难的攻击阵地是烟台峰。这个标高八九○米的高地位于水洞西北，与东北面的七二七高地相呼应。烟台峰俯视着公路，是黄草岭的门户。中国第四十二军一二四师三七一团占领了该高地，并利用这个有利的地形阻击着联合国军。十月三十日，南朝鲜军第三师的二十二团和二十三团开始进攻烟台峰，至十一月一日，第三师再次加大进攻兵力，并一度占领主峰，但当晚就在中国军队的反击下丢弃。陆战一师师长史密斯认为，烟台峰如果拿不下来，就无法夺取整个黄草岭地区，北进的目标根本无法实现。于是，命令陆战一师七团配属南朝鲜第三师无论如何也要攻占可以袭击公路上任何目标的烟台峰。
　　
　　坚守烟台峰高地的是中国军队第四十二军一二四师三七一团二营四连。