为了重回关中，刘邦决定重用韩信，并听从了他的建议，先派遣少数军队佯装修复栈道，以吸引章邯的注意力。然后悄悄地，由韩信亲率汉军主力从南郑北面翻越秦岭，一路向北，突袭陈仓（今宝鸡市陈仓区）。这便是历史上赫赫有名的“明修栈道，暗度陈仓”。

章邯的注意力全部被吸引在褒斜道，他心想，修复这些烧毁的栈道，也不是一天两天的事儿，我就守在这儿看你刘邦要干吗。但章邯万万没有料到，此时韩信正带精兵从现在的陕西勉县西入现在的陕西留坝、凤县，越过秦岭，出大散关直逼陈仓。得到紧急通报时，章邯如梦方醒，赶紧调遣部队仓皇应战，然后毫无悬念地败走陈仓，紧接着在右扶风好畤（今陕西乾县）又被韩信率军打得落花流水，一路退守到废丘（今陕西凤县南星镇）。《史记·高祖本纪》中这样记载道：“邯迎击汉陈仓，雍兵败；还走，止，战好畤，又复败；走废丘……”

而这一边，刘邦大军已到达咸阳，兵分两路攻打塞王司马欣、翟王董翳。司马欣和董翳象征性地挣扎了一两回便相继投降。

此次还定三秦，刘邦仅用了短短四个月，关中之地几乎尽收囊中，可谓收获极丰。为什么汉军能够如此迅猛地获得胜利呢？

一是章邯战败。

章邯战败是刘邦还定三秦最至关重要的因素，不过他败得这么难堪倒是谁都没想到的。章邯乃是秦汉之际杰出的军事家之一，虽然无法与韩信、项羽这样的顶级人物相提并论，但好歹也是“一线明星”了。他从秦二世那里获得兵权后，败陈胜、杀项梁、戮田儋（齐王）、烧魏咎（魏王），巨鹿大战之前几乎没有打过败仗。即便是后来与项羽遭遇巨鹿，那也是被赵高步步进逼，为求自保而投降的。

刘邦还定三秦，塞王司马欣、翟王董翳几乎毫无还手之力迅速投降，只有章邯被韩信偷袭后仍然坚守废丘长达十个月之久。这样坚守的意义在于，若是项羽兵发关中，项章二人便能里应外合，使刘邦腹背受敌。可项羽不知为何毫无反应，于是，章邯彻底悲剧了。怪谁呢？要怪只能怪他在正确的时间里遇见了错误的人，那就是“明修栈道，暗度陈仓”的韩信。一位军事家的失败可以证明另一位军事家的更加杰出与伟大，章邯无奈在韩信华丽丽的功绩簿上签了个到。

二是刘邦兵盛。

刘邦手下的士兵们大多籍贯山东，归乡之情激励着大家奋勇前进。刘邦巧妙地利用了这样的潜在动力，一路上气势极盛，兵锋势不可挡。

另外据《华阳国志》卷一里的记载，刘邦就位汉王后，阆中（今四川阆中县）人范目看刘邦的架势，认为刘邦将来一定会夺得天下，于是建议刘邦召募（）民入汉军，共同平定三秦。这些民都是土生土长的少数民族，走山路如履平地，作为前锋，战斗力很强。韩信之所以能成功暗度陈仓，其中就有众多巴蜀民的功劳。

上述两方面的确很重要，但还有一个不可忽视的因素--项羽坐视不管。项羽听闻刘邦率军入关、章邯战败，却始终未出兵西征讨伐，让刘邦顺利地实现了还定三秦的目标。多么匪夷所思啊！

那么，为什么刘邦还定三秦的战役里看不到项羽的身影？项羽作为天下诸侯总盟主，眼看着刘邦迅速占领关中之地，为何置若罔闻呢？