由于王世充检举揭发张衡有功，隋炀帝让王世充取代张衡建造江都宫，隋炀帝是个好大喜功的人，王世充体察圣意，把江都宫修得天堂一般，很是得到隋炀帝的赞赏。王世充又不时搜集些珍贵礼物献给隋炀帝及其左右亲信，渐渐成为隋炀帝的宠臣。

大业九年（613年）六月，杨玄感趁隋炀帝亲征高丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳，当时各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起来造反，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，称天子，立百官，事情越闹越大了。隋炀帝派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到这年年底，隋兵基本取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间，不知是谁向隋炀帝进谗言，说该二人故意不进攻，有不臣之心。炀帝大怒，即刻将吐、鱼二人撤职法办。随后，隋炀帝任命王世充指挥进攻刘元进，并在淮南征募了数万新兵，交王世充指挥。这批淮南兵后来成为王世充的子弟兵，是他起家的资本。王以生力军进攻刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。王世充找了个黄道吉日，集合有关人员，到通玄寺的佛像前焚香立誓，约定降者不杀。刘元进的余部听说后，纷纷投降，不到一个月，王世充就平定了吴郡。不料王世充是个背信弃义之人，大局已定后，王世充把所有投降的共三万余人全部坑杀。

经过这次效率极高的镇压活动，隋炀帝发现王世充有将帅之才，此后就经常派王世充去镇压各地起义军。王世充也确实有能力，多次获得胜利。大业十年（614年）十二月，山东起义军孟让率部十余万进攻江都，王世充故意示弱，孟让中计，十分轻敌，恰好孟军中缺粮，孟居然解散部队去各地抢粮。王世充趁机突袭，孟全军覆没，仅以身免。大业十二年（616年）十二月，河间郡起义军格谦聚众十万，自称燕王，王世充前往镇压，击毙格谦，格的余部在高开道率领下逃走，后来高开道占领了北平，也是隋末反王的一员。同月，隋炀帝将王世充从江都郡丞提拔为江都通守，那是从行政官员变成军政一把手了。不过有趣的是，据说王世充这次升官不是因为他剿匪有功，而是因为他献给隋炀帝的青铜屏风大得隋炀帝欢心。也难怪王世充能在隋末乱世里成就一番事业，像他这样又有军事才能，又懂溜须拍马的人才，历史上本来就没有几个。

王世充率军向李密的大本营——洛口城扑来，双方便在洛水两岸排下阵势，准备决战。

大业十三年（617年）十月，王世充首先进攻，李密率兵迎击，先败后胜，柴孝和阵亡。李密明白他碰上了前所未有的强敌。为对付王世充，李密从黎阳调来李勣，极大增强了洛口城的防卫力量。

但是，僵持对瓦岗军极不利：农民起义之初只是奔着有个好前景，如果陷入持久战，大部分士兵思想就会动摇，脱逃，甚至叛变。所以，李勣决定出击，还要打败王世充！十一月，王世充再次进攻，李勣趁此良机将战术安排下去：翟让率先出战，佯败后退，诱王世充纵兵追击；待王世充先头部队通过，王伯当裴仁基（已归降瓦岗）各率人马从两旁杀出，断其后军，把王世充部队一分为二；李密、单雄信等率中军精锐杀出一举获胜。战争走势正如李勣估计，王世充大败。在这我想说的是，王世充不长记性啊！这次瓦岗军在军事上的成功，完完全全是复制当年大败张须陀的战术。而张须陀作为隋朝的名将、勇将，他失败的案例，王世充不会不知道，可是为什么没有预防？这点很是让我头疼，或许，只能说王世充同学天真了一次，他认为同样的战术不会再出现在隋军，起码是他的身上。可是王世充同学似乎忘记“兵不厌诈”这一战场铁律，对于这次的失败，我们也只能感叹：“不是敌人太奸诈，而是隋军太愚蠢。”同一个坑掉进去两次。

经过黎阳之战，洛水之战的瓦岗寨声势达到了顶峰。“烈火烹油，繁花招锦”一片繁荣背后，不稳定的因素也开始显现：李密、翟让的矛盾日渐激化。李密决定先发制人，除掉翟让。