王明的出现，加快了张国焘叛逃的步伐。

1937年12月，王明、康生、陈云等人突然乘坐苏联军用运输机从莫斯科飞到延安，带来了斯大林关于国共合作方面的指示。王明传达完“圣旨”，顺路来到张国焘在边区政府的办公处。

分别六载，两人一个春风得意，一个四面楚歌，令张国焘感慨万千。但张国焘急于想知道的，是斯大林对他的看法。

“你另立中央一事，斯大林很有意见。”王明说着话锋一转，“你和毛泽东在毛儿盖的争论，知道究竟为什么吗？”

“说到底，就是为了争夺军事领导权。”

“这不尽然。”王明神秘地说，“还有另外一个重要原因，那就是托派在暗中作怪"

“托派？”张国焘一头雾水。

“没错，李特、黄超就是托派，他们都招认了，已经被枪决。”

“什么，他们被枪决了？”张国焘的惊讶之色绝不亚于发现了外星人，“他俩要是托派的话，所有人就都是托派了"

“你不是托派，你只是被托派利用了。”

“我被利用？”张国焘再次惊愕地瞪大了双眼。

李特与黄超都是红四方面军干部，是张国焘最熟悉不过的人，李特在1936年11月担任西路军参谋长，曾在张国焘身边工作多年的黄超此时任西路军政治委员，西路军失败后，他们率余部转战至新疆，竟被从苏联回国途经乌鲁木齐的王明等人逮捕，以“托派”罪名杀害。张国焘愤怒了：

“你们肯定是严刑逼供！以前在鄂豫皖“肃反”中也有过这种情况，使得很多同志死在自己同志的刀下。如今正值抗日，却不断将同志作为托派清除，这无异于帮助敌人。”

王明注视着激愤的张国焘，不再说话，这让张国焘有些不寒而栗。王明离开后，张国焘突然意识到，王明此行绝非为叙旧而来，如今自己不仅是毛泽东的敌人，也是斯大林反对的人，尤其是和托派沾上了边，毫无疑问就成了斯大林的敌人，斯大林是不会放过他的敌人的。如今王明有要务在身，他必须赶往武汉，促进国共合作一致抗日的局面。令中国吸引日本兵力，以拖住日本缓解苏联压力。一旦他办完这件头等大事，十有八九就会对自己进行清算。

此后，张国焘开始策划出走。

1938年清明节，国共决定共祭黄帝陵。黄帝陵位于陕甘宁边区南面的中部县，张国焘要求以陕甘宁边区政府主席身份作为中共代表参加祭奠。

4月4日下午5时，张国焘抵达国民党中部县政府，国民党代表西北行营主任蒋鼎文比他早到一步，与县政府官员热情招待了张国焘，晚上张国焘到蒋鼎文住处会谈，密谈至深夜2点才回到自己房间。

5日，祭陵结束后，张国焘返回住所。6日早晨，张国焘以去西安办事为借口，安排警卫班战士返回延安，他自己登上了蒋鼎文的小汽车。警卫员张海是负责保卫张国焘安全的，见张国焘要去西安，急忙挤上西安公署宪兵队的汽车。

汽车启动了，叛逃的第一步成功了，张国焘却没有如释重负的感觉。离开自己为之奋斗17年的共产党，心中五味杂陈。此一去不知前景如何，自然充满担忧，却已经开弓没有回头箭。