陈胜带着那支由几百名劳役改编的起义军进入楚地后，各地楚国部落领袖和长老便纷纷响应，一夜之间陈胜便成了反秦领袖。天下的英雄豪杰也纷纷行动起来，杀掉了各郡县的秦王朝官吏，响应陈胜的起义。很快，蕲地周围的几个县都飘起了起义军的大旗。

陈胜、吴广乘机融汇了这些小型起义队伍，实力大增，到起义军攻入河南境内时，已拥有战车六百乘，战马千余骑，士兵多达数万人，成了一支强大的军团。

几天之后，陈胜率大军攻入了过去的陈国首都陈城。

陈国原是舜帝后代的封国，春秋末期为楚国占领，经过200多年的战国时代，这儿的人民对楚文明已经认同。战国末年时，楚国京都屡次遭到秦军攻陷，楚国只好将都城迁到了这里。秦始皇统一天下后，在这里设立了郡。

陈胜的故乡颍川并不属于楚地，但他起义的地点在楚，起义的劳役又大部分是楚人，所以当他在攻打陈城时，原是楚都的陈城父老都十分高兴，在陈城父老的一片喊打声中，秦王朝派来的郡守不敢守城，只得弃职逃跑，陈胜占领了陈城，并在这里建立了军事基地。

但是投奔陈胜的起义军队伍很大，陈城内的粮草很快便显得不足了。

为了解决军队的生活问题，吴广建议陈胜攻打粮都荥阳。陈胜听从了吴广的建议，任命他为指挥官带兵攻打荥阳。

荥阳由秦王朝的宰相李斯的儿子李由把守，他原任三川郡（洛阳）郡守，是一个很擅长指挥的将军。所以虽然在兵力上占有绝对优势，吴广却难以攻进荥阳，只好在城外观望，将荥阳城团团围住。

陈胜见吴广进攻受阻，只得再派出自己的主力部队，由大将周文率领，直接由颖川攻打三川郡城，并企图直入函谷关，威胁咸阳城。

周文虽是陈胜手下的战将，但他却更像个文人，战地经验并不丰富。尽管如此，由于起义军中的将领，大多是民间流寇出身，没有能力指挥正规作战，因此陈胜只能将军权全权委托给略懂军事的周文了。

周文不负使命，不但迅速攻下了颍川，还集结各地前来投奔陈胜的起义军部队达数十万人。周文领着几十万人马，浩浩荡荡攻向函谷关。

函谷关是秦王朝首都咸阳的天然屏障，这里不但殷实，而且军事防备完善，是秦王朝首屈一指的政治、军事及经济重镇。除函谷关外，咸阳城北有萧关要塞，西有散关，南有武关，地势险恶，都是一夫当关，万夫莫开的天险。

由于秦始皇晚年在政策上的重大失误，秦国出现了许多反叛问题。加之军役、劳役太多，民不聊生，盗贼四起。秦始皇驾崩后，宰相李斯从根本上检讨了自己在施政上的错误，决定暂停大规模的军役、劳役，与民休养生息。为了秦帝国的江山，他和右丞相冯去疾、将军冯劫，共同向胡亥进谏，请求胡亥降低享受标准，减税薄赋，平息民怨，夺取民心。

因为听信赵高的谗言，胡亥对劝谏之事很不满。一直对李斯怀恨在心的赵高，趁机挑拨离间，最后终于将李斯等人陷害。

赵高是个权力欲很强的人，对任何事都想过问，但对于平定叛乱、重建天下秩序这些事，他却总是措手不及，毫无计策。为了不让自己的弱点暴露出来，他居然下令不准大臣在朝廷上讨论叛乱的事，因为这些事让他听了头疼。

当周文的大军进逼到函谷关口时，赵高才惊慌起来。他想再隐瞒事实也隐瞒不住了，他只好跑去将此事报告给了皇帝胡亥。突然接到这个紧急军情，胡亥吓了一大跳，忙召集了满朝文武，谋求平叛之策。

对叛乱问题了解最多的莫过于主管渔政和税政的少府章邯。

叛乱对各地方的租税和渔税的影响相当大，因此章邯比任何人都知道问题的严重性。半年来，哪个地方已沦陷，哪个地方仍平静，他一清二楚。虽说他是文官，但章邯却是传统的秦部落贵族后裔，有武学的基础素养，加上禀性果断，胸襟坦荡，所以他颇得人心，在文武官员中有不少朋友。