由于扶苏、蒙恬及随后的诸公子事件，以至不少秦国原有的武装部队都被编入骊山陵的罪犯劳役中，其中更少不了作战力最强的秦部落传统军团。为了对抗周文的大军，章邯明白，只有重组这股潜在的军事力量。

章邯是一个很厚道的人，他将自己的想法讲了出来。赵高虽对章邯抢风头的表现不满，但以李斯为首的重臣大力支持章邯，胡亥自己又缺乏主见，赵高只好顺水推舟将此重任交给了章耶。在章邯的建议下，胡亥大赦天下，命令章邯赴骊山免除那些劳役的“罪行”，重新编组军团，以最快的速度开赴战场。

章邯把骊山的劳役组成了秦王朝的最后一支国家军队，总人数竟高达20余万。

骊山劳役虽然是劳役罪犯，但有一半以上是身经百战的秦部落军团成员。加上章邯善于谋划，他把20万人全部武装成整齐统一的黑色戎装，全黑的旌旗，使他们呈现出钢铁般的坚强斗志。虽然这群人曾遭遇过极不公平的待遇，但无论怎样都是秦部落的后代，现在秦国面临灾难，他们也不能袖手旁观。

章邯又擅长收买人心，表示只要剿灭叛乱，他们可以加官晋爵，重新恢复失去的地位。

章邯比其他一般将领更重视对情报的搜集工作，当他听说周文军团进入函谷关后便分散驻营、稍事休息的消息，便立刻推测出周文军团有警戒心松懈的现象。于是，章邯立即下令组成精锐的突击军团，亲自率领军团火速攻打周文的大本营。章耶突袭获胜，周文见难以应付这种一触即溃的混乱局面，不得不带领着残部逃出关外，一直逃到河南的曹阳。

周文逃到曹阳后，重新布置了防线，总算守了两个多月，章邯曾派出先锋部队前来干扰，但都被周文挡住了。章邯见周文仍有战斗力，便亲率主力前往攻击，周文已失信心，料到不能守住曹阳，便又一次逃跑。

章邯见周文不战而逃，迅速率军急追十余日，终于追上了周文的军队，双方激战了几个回合，周文军团溃散，周文在绝望中自杀，起义军全部投降章邯。章邯击溃周文主力，其余的杂牌军见此情景，立刻一哄而散。陈胜的主力大军因为早期起义比较顺利而产生了骄傲情绪，军队开始散乱，而此时则完全崩溃。

吴广在军队中的威信一向比陈胜高，虽然吴广对陈胜一直忠心耿耿，但喜欢猜疑的陈胜却对吴广越来越不放心。

吴广奉命率主力部队攻击粮都荥阳时，陈胜曾派亲信田臧暗中随军监视吴广。吴广和李由守军僵持在荥阳时，听到了陈胜主力部队周文军团溃败的消息，他们十分惊慌。田臧便将吴广的反应暗中报告了陈胜，并添油加醋地对陈胜说：“周文已被章邯打败，秦军总有一天会打到荥阳的。吴广久攻荥阳城不下，秦军攻到，和李由内外夹击，吴广这样惊慌失措，早已失去自信心了，一定会投降秦军。如果不及早杀了他，恐怕会坏了我们的大事。”

陈胜对田臧的一番话深信不疑，便令田臧突击吴广大本营，诛杀了吴广。事后，陈胜封田臧为楚令尹，以上将代替吴广领军，准备迎击章邯。

田臧当上大将军后，派李归等留下来继续包围荥阳，自己则亲率大军北上，在敖仓一带和章邯部展开了决战。章邯得知荥阳围军易帅，立刻亲率先锋兵团疾驶南下，与田臧军团短兵相接，田臧还没来得及摆好阵势，章邯便向他发动了猛烈的进攻。田臧军被打得落花流水，田臧也被秦军杀掉。

章邯乘胜挥师直取荥阳，围困荥阳的李归仓皇应战，但很快被秦军击溃，李归及部将全部战死，荥阳围城也得以解围。

陈胜守在陈城，面对咄咄逼人的章邯，是进是退，不知该怎样才好。

在陈城北方，仍有两股反秦的小势力，一是阳城人邓说起兵于郯县，另一股为伍逢举兵于许城。章邯立刻派部将攻击邓说，自己则率军攻打伍逢，两人觉得不是对手，便各自率军退至陈城，归附陈胜。山穷水尽的陈胜因为贪图这两股小势力，竟然找借口杀了邓说，强行接管了他的部队。伍逢见邓说被杀，吓得赶紧交出了兵权。