秦王子婴不战而降，有人主张杀了秦王，夺取秦政。而刘邦的大脑是清醒的，他仍保持着足够的理智，没有杀掉秦王。

在萧何和张良等人的建议下，刘邦将子婴交给负责看管俘虏的人员管理，让他们处理好投降事宜，他立刻整军进入咸阳。

按战国时就传下来的惯例来说，只要攻陷城池，就要将掠夺的财物对胜利者进行犒赏，这是很正常的事，很少有人意识到这是一种野蛮行为。

西征军人员结构很复杂，到了这个时候谁也管不着谁了，大军刚一进入咸阳城，各军团将领就纷纷指挥原部属，大肆掠夺秦国皇宫、国库、官员家及民间的殷实人家。

对此情形，刘邦没觉得有什么不妥，但经过张良等人的警告，刘邦认识到了问题的严重性，于是急忙下令各军团将领对自己的部属进行约束。

而此时，陷入极度狂喜中的士兵们哪里还约束得住，刘邦只得暗暗叫苦，眼睁睁地看着自己的西征军在咸阳城胡作非为。

过后，刘邦深刻地检讨了自己，认为这是自己犯下的一个严重错误。身为西征军大元帅，却无法制止部下的掠夺行为，实在是一种耻辱。

刘邦善于听取别人意见，凡是他听了觉得有道理的，他总能愉快地接受，并立即改正自己的缺点。这次，也是因为张良、萧何等人的苦劝，刘邦才没有让自己的错误继续发展下去。

出身低微的刘邦，第一次进入富丽堂皇的大秦王朝的咸阳宫，面对后宫里那些专供皇帝享用的帷帐、狗马、珍宝、美女时，也不能自控了。这些都是他想要的东西呀！尤其是美女，对生性风流的刘邦来说，更是一种致命的诱惑。

樊哙从刘邦的眼神里看到了这种危险的信号。他警告刘邦说：“沛公的志向是想称霸天下，还是只想做个大富翁？这些奢华的享受之物，都是使秦王朝灭亡的罪魁祸首，沛公您怎么会需要这些东西呢？”

经过樊哙的这一点拨，刘邦只得离开秦宫了。刘邦在离开时，下了一道非常严厉的命令：有敢于擅入秦宫者，杀无赦。

从秦宫出来后，樊哙把这件事告诉了萧何。樊哙将这件事告诉萧何，是因为他明白，刘邦只是碍于脸面，暂时离开了秦宫，不出今晚，他一定还会偷偷潜入秦宫来享受一番。

见自己的劝谏没有效果，樊哙只得让萧何想办法，劝一劝刘邦让其死了这条心。萧何见连樊哙都难以劝谏成功，于是就把张良请了来，此时只有张良能说服刘邦。

张良真诚地对刘邦说：“就因秦皇室无道，只顾享受而不知天下黎民百姓的疾苦，沛公才有机会进入咸阳啊！为了替天下除暴安良，您应该树立简朴廉洁的形象，而您刚入秦宫，便急着去享受奢靡的皇宫生活，人们会怎么看你呢？”