宜昌会战之前，即1943年2月，陈诚被任命为中国远征军总司令，筹划反攻缅甸，第六战区司令长官一职由孙连仲代理。

太平洋战争爆发后，1941年12月8日，中国政府对日本宣战，并宣布对德、意轴心国立于战争之地位，从而与英美等国结为同盟国，正式加入第二次世界大战。同年12月23日，在重庆召开的中、美、英三国东亚军事会议决定，如日军侵入英属殖民地缅甸，中国将派陆、空军协助防卫，美国则以战略物资供应中国。1942年1月，6万日军侵入缅甸，中国随即成立约10万人的远征军第一路军（还计划成立第二路军进入越南作战，未成现实），由罗卓英和中缅印战区参谋长史迪威指挥，于3月进入缅甸，与日军作战。

中国远征军浴血奋战，历时半年，但终未能挽回败局，同年夏天，部分撤回云南，部分撤到印度。中缅公路被日军切断，日军与中国军队在怒江两岸形成对峙之势。同年冬天，因为与史迪威意见不合，中国远征军指挥官罗卓英被召回国。

重新编组中国远征军，伺机反攻缅甸，成了中美英下一个战略计划。谁来担任中国远征军长官一职？蒋介石又想到了自己的干将陈诚。1943年1月，他先让陈诚与史迪威接触，就远征军的编训计划进行磋商。在确认两人能够合作愉快并征得陈的同意之后，2月11日，军委会正式公布了对陈诚的这一任命。

陈诚本不太赞成中国军队远征缅甸，对远征军司令长官一职也不甚热心。他认为，中国的抗战方略，仍应以本国战场为第一，不宜轻言远征。如果盟国并无同心协力联合反攻的诚意，本国重兵远征，主力他调，日军有可能乘虚而入，危及重庆。

蒋介石还是说服了陈诚：“联合反攻的诚意不用怀疑，美国政府希望我们把日军主力牵制在大陆，以减轻他们在太平洋战场上压力，英国政府也需要我们帮他们夺回缅甸。当然，我们也需要他们特别是美国政府的援助。日军雄踞中缅边境，对我们是一个很大的隐患，联合反攻可以把他们赶出缅甸。另外更重要的是，美国政府还答应扩大第十四航空队的规模，用美式武器装备我们的军队，这对我们是很大的帮助……我知道你有胃病，但我实在没有合适的人选了。史迪威欢迎你去，他这个人脾气很怪，我怕其他将领难于和他合作，只有你，才是当前最适当的人眩”

陈诚不好再推辞，只提出辞去第六战区司令长官和湖北省政府主席的职务，但蒋没有答应，说：“你先兼着，不必分心，让人代理一段时间。等这边的事都妥了，再辞也不晚。”3月初，陈诚回恩施办完交接后，又飞到重庆，12日，陈诚偕同史迪威由重庆飞抵昆明，正式走马上任。

为了消除“云南王”——时任昆明行营主任的龙云对中央军的顾虑，陈诚一到昆明，就去拜访龙云，并信誓旦旦地表示：“中央军一定做到‘不干政’、‘不扰民’，以后如发现军队扰民，请告诉我，我一定从严处办。”

1943年，反攻的时机尚未成熟，当务之急是整训部队。经过几天的调查和咨询，陈诚在防御方面发现了一些隐患：滇南地形险要，而国防工事之建筑，在高连山地之中间地带，非在山地前线，尤不在国境线上，此方面较宜于守，不宜于攻。在滇西保山正面，固属重要，而危险处实在两翼，即右翼之片马方面，及左翼之滚弄方面是也。后者可沿滇缅路便道经云县，直出祥云，尤大可顾虑。他据此认为，此方面必须控置有力部队，现在残缺之两师，不足以当此重任。其在车里佛海方面，后方联络线过长，补给困难，不宜使用大军，惟将来全面攻势时，为威胁腊戌，使主力作战容易，必须以有力之一军，由此进出景东。

当时，一些驻滇部队和机构腐败现象严重，有嫖赌、吃空、走私等恶习，不一而足。陈诚到昆明后，烧了第一把火。当时，驼峰航线走私案正闹得满城风雨，陈诚将涉案人员——原远征军长官部的空运指挥官王大钧等多人扣留，不久又下令逮捕了涉嫌贩卖鸦片的四十九师副师长张夏威。